投资协议书 创始股东回购

投资协议书创始股东回购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于双方在XX项目中的投资合作关系，就创始股东股权回购事宜达成一致。甲方作为XX项目的投资方及主要运营方，为优化公司股权结构、促进项目稳定发展，拟对乙方持有的部分创始股东股权进行回购。乙方同意根据本协议约定的条款、条件和价格，将其持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权出售予甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于目标公司成立以来的业务发展需求及创始股东对公司未来前景的信心。甲方作为目标公司的战略投资者，为提升公司治理效率、减少股权分散风险，提出对部分创始股东进行股权回购的方案。乙方作为目标公司的创始股东之一，经审慎评估后同意出售部分股权，并将所得款项用于个人投资或其他商业计划。双方均认为，通过本次股权回购，能够进一步明确股东权责，增强甲方对目标公司的控制力，同时保障乙方合理的经济回报，符合双方长远利益。

本协议不仅涉及具体的股权交易条款，还包括双方的权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等核心内容，旨在为股权回购行为提供全面的法律保障。协议的履行将直接影响目标公司的股权结构及后续经营策略，因此双方均需严格遵循协议约定，确保交易的合法合规性。本协议的签订及后续履行，均基于目标公司现有业务运营状态及市场环境，任何一方不得以未预见因素为由擅自变更协议内容。

双方确认，本协议的达成是建立在充分了解目标公司财务状况、业务前景及法律风险的基础上，且双方已就相关事宜进行充分沟通。本协议的履行将有助于目标公司后续融资、上市等战略规划的推进，同时也为创始股东提供了一次性的财富实现机会。甲方承诺按照协议约定足额支付回购款项，乙方承诺按时办理股权变更手续，双方共同维护交易过程的公平性与透明性。

本协议的签订，标志着甲方对目标公司长期发展的坚定支持，以及乙方对自身投资回报的合理预期。双方将共同遵守本协议各项条款，确保股权回购顺利完成，并推动目标公司持续健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方回购乙方持有的目标公司部分创始股东股权的条款与条件，促进目标公司股权结构的优化与稳定，并为乙方提供合理的投资回报。本协议范围涵盖股权回购的具体标的（包括被回购股权的数额、比例及对应股东信息）、回购价格的计算方式与支付条件、股权变更的办理流程、双方的权利义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。具体而言，本协议旨在通过约定的价格与程序，完成目标公司部分创始股东股权的收购，确保交易合法合规，并保障双方的合法权益。协议范围还涉及对回购资金使用、信息披露、保密义务等方面的约定，以全面规范双方在股权回购过程中的行为，为交易的顺利实施提供框架性指导。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）“目标公司”指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为[具体代码]，以下简称“公司”；

（二）“创始股东”指在公司设立时认缴出资或实际出资，并签署公司章程的股东，包括但不限于乙方；

（三）“被回购股权”指乙方持有的公司股权中，根据本协议约定由甲方回购的部分，具体数额及比例以附件形式列明；

（四）“回购价格”指甲方支付给乙方的股权收购对价，包括本金及可能的溢价或调整部分；

（五）“股权变更”指因本协议履行导致的公司股东名册、股东持股比例等发生变更的法律行为；

（六）“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日；

（七）“保密信息”指本协议项下任何一方知悉的、未公开的、与对方商业活动或本协议相关的技术、财务、管理等信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方的权力：

1.1甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供与被回购股权相关的证明文件，包括但不限于股东名册、股权证明、公司章程等；

1.2甲方有权监督回购资金的到位情况，并要求乙方配合完成股权变更所需的内部决策程序；

1.3在乙方违反本协议约定时，甲方有权依据本协议条款追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（二）甲方的义务：

1.1甲方应按照本协议约定的金额、币种和支付方式，于约定的期限内将回购款项足额支付至乙方指定的银行账户；

1.2甲方应保证其具备履行本协议的完全民事行为能力及相应的资金实力，不得以任何理由拖延或拒绝支付回购款项；

1.3甲方应配合乙方完成股权变更登记手续，提供必要的文件支持，并确保交易过程符合相关法律法规的要求；

1.4甲方对乙方提供的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意，不得向任何第三方泄露；

1.5甲方应确保本次股权回购不会影响公司其他股东的合法权益，并符合公司章程及内部决策程序的规定。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方的权力：

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付回购款项；

2.2乙方有权要求甲方提供与支付回购款项相关的银行凭证或其他支付证明；

2.3在甲方违反本协议约定时，乙方有权依据本协议条款追究其违约责任，并要求赔偿因此遭受的损失；

2.4乙方有权要求甲方配合完成股权变更登记手续，并在约定时间内取得相应的股权证明文件。

（二）乙方的义务：

2.1乙方应按照本协议约定的范围和比例，向甲方出售其持有的被回购股权，并确保其出售行为符合公司章程及法律法规的规定；

2.2乙方应提供真实、准确、完整的被回购股权证明文件，并对文件内容的真实性负责。若因乙方提供虚假文件导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任；

2.3乙方应配合甲方完成股权变更所需的内部决策程序，并确保其在公司内部获得必要的授权或同意；

2.4乙方应按照本协议约定，在收到甲方支付的本金及可能的溢价部分后，配合办理股权变更登记手续，并将相关文件提交给公司及相关部门；

2.5乙方对甲方提供的保密信息负有保密义务，不得以任何理由泄露给第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；

2.6乙方应保证其作为创始股东的身份及被回购股权的来源合法有效，不存在任何权利瑕疵或争议，如因乙方原因导致股权变更失败或产生纠纷，乙方应承担全部责任；

2.7乙方应在协议生效后[具体天数]日内，向甲方书面确认其已履行完毕所有与本协议相关的内部决策程序，并准备好配合进行后续的股权变更手续。

第四条价格与支付条件

4.1回购价格：甲方同意按照[具体定价方式，例如：每股XX元人民币]的价格回购乙方持有的目标公司[具体股数或百分比]的股权，共计人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该价格已考虑目标公司目前的经营状况、未来发展趋势以及乙方所持股权的历史投入等因素。如需对回购价格进行调整，双方应另行协商并签署补充协议。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将回购款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：李四

开户行：XX银行XX支行

账号：[具体银行账号]

4.3支付时间：甲方应在本协议生效之日起[具体天数，例如：五个]个工作日内，将全部回购款项支付至乙方指定的银行账户。甲方应在支付后[具体天数，例如：两个]个工作日内向乙方提供银行转账凭证复印件。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权回购事宜全部完成（包括但不限于款项支付完毕、股权变更登记手续办结）之日终止。

5.2乙方应在本协议生效后[具体天数，例如：十个]个工作日内，向甲方提供本协议第四条约定的银行账户信息，并配合甲方完成必要的身份验证。

5.3甲方应在本协议生效后[具体天数，例如：五个]个工作日内，向乙方发出正式的回购款项支付通知，并按照约定方式完成支付。

5.4甲方应自收到乙方确认收到款项及配合进行股权变更的书面通知之日起[具体天数，例如：十五]个工作日内，向目标公司或相关登记机关提交股权变更申请材料。

5.5乙方应自甲方支付完毕回购款项之日起[具体天数，例如：十个]个工作日内，配合甲方完成股权变更登记所需的内部确认及签署流程，并提交目标公司要求的其他文件。

5.6股权变更登记手续的完成时间：双方应共同努力，在[具体天数，例如：三十]个工作日内完成目标公司登记机关的股权变更登记手续。如因登记机关原因导致延迟，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施加快办理进程。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1甲方未按本协议第四条约定的金额、币种和支付方式支付回购款项的，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻找其他投资方的机会成本、律师费、诉讼费等。

6.1.2若甲方因自身原因导致股权变更登记手续无法完成，应退还已支付的全部回购款项，并按总金额的[具体百分比，例如：百分之十]向乙方支付违约金。若给乙方造成其他损失，甲方亦应予以赔偿。

6.1.3甲方提供虚假文件或信息，导致乙方无法履行本协议或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按本协议总金额的[具体百分比，例如：百分之二十]支付违约金。

6.2乙方违约责任：

6.2.1乙方未按本协议约定提供被回购股权的相关证明文件，或提供虚假文件，导致甲方无法完成支付或履行本协议的，乙方应承担由此产生的一切责任，并按本协议总金额的[具体百分比，例如：百分之十]向甲方支付违约金。若甲方因此遭受损失的，乙方还应予以赔偿。

6.2.2乙方未按本协议第五条约定的期限配合完成股权变更所需的内部决策程序或签署流程，导致甲方无法按时办理股权变更登记的，每逾期一日，乙方应按甲方已支付但未完成变更登记部分的金额的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金，直至完成相关手续之日止。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还部分或全部已支付款项，并赔偿因此造成的损失。

6.2.3乙方在收到甲方全额支付后，无正当理由拒绝配合或拖延办理股权变更登记手续的，每逾期一日，应按甲方已支付款项的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金，直至完成变更登记之日止。若因此给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。

6.3不可抗力导致的违约：若因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或相应延长期限。但不可抗力一方仍应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

6.4争议解决期间的违约：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议的存在而拒绝履行非争议部分的义务，否则应承担相应的违约责任。

6.5赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，违约方还应对因其违约行为给守约方造成的直接损失、预期利益损失以及为处理违约事宜所支付的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费或仲裁费）承担赔偿责任。赔偿总额不应超过违约方在本协议中预计获得的总收益。

6.6违约金的调整：若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方支付额外的赔偿金，直至实际损失得到完全弥补为止。双方也可通过协商对违约金进行调整。

6.7解除协议的后果：发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除后，违约方应立即停止违约行为，并按照本协议约定或法律规定返还已获得的利益，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订，或行政命令、政策调整）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、社会事件以及其他类似事件。

7.2通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在[具体天数，例如：五个]个工作日内提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。若不可抗力持续超过[具体天数，例如：三十]日，双方应就继续履行或解除协议进行协商。

7.3责任免除：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。但遭遇不可抗力一方仍应采取合理措施，尽量减少不可抗力对其履行义务的影响。因采取合理措施而产生的额外费用，由双方根据实际情况协商分担。

7.4协商与解除：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或协议履行基础发生重大变化，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应根据实际履行情况，相互返还已获得的利益，并就不可抗力造成的损失进行协商处理。若在[具体天数，例如：三十]日内无法就解除协议达成一致，任何一方均有权单方解除协议，但应提前[具体天数，例如：十五]日书面通知对方，并就后续事宜（包括损失分担）进行协商。

7.5不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成障碍，受影响一方应立即恢复履行本协议的义务，任何因不可抗力中断履行所造成的损失，由双方根据实际情况协商分担。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及协议终止等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，寻求双方均能接受的解决方案。

8.2协商不成：若双方在收到对方争议通知之日起[具体天数，例如：三十]日内无法通过协商解决争议，则应将争议提交至[选择一种并明确：目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]。

8.3诉讼/仲裁选择：双方明确选择[诉讼/仲裁]作为争议解决方式。一旦选择诉讼，则只能向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。一旦选择仲裁，则只能向约定的仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.4仲裁地点与规则：若选择仲裁，仲裁地点为[明确仲裁地点，例如：约定的仲裁委员会所在地]，仲裁语言为中文。仲裁应适用[明确仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]。仲裁庭由[单数/双数]名仲裁员组成，按照仲裁规则的规定产生。

8.5诉讼管辖：若选择诉讼，被告为乙方的，由乙方住所地或合同履行地人民法院管辖；被告为甲方的，由甲方住所地或合同履行地人民法院管辖。双方同意目标公司住所地作为合同履行地。

8.6保留权利：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方均不应以存在争议为由暂停履行其在本协议项下的义务，除非双方另有明确约定或法院/仲裁庭要求。

8.7法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后[具体天数，例如：三日]视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：五]日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

9.3完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均不得基于本协议标的事项提出与本协议内容不符的任何主张或抗辩。

9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到本协议原意。

9.5法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、