保密协议（2025年技术秘密约定）

保密协议（2025年技术秘密约定）鉴于鉴于甲方（以下简称“保密方”）拥有或控制特定的保密信息，包括但不限于其“2025年技术秘密”（以下简称“保密信息”），乙方（以下简称“保密接收方”）因履行特定职责或基于双方合作关系可能需要接触、使用该等保密信息，为保护甲方的合法权益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1保密信息：指由保密方拥有、控制或拥有权益的，符合以下一项或多项特征的，非公开的信息：（1）构成保密方商业秘密的信息，包括但不限于技术方案、设计图纸、工艺流程、配方、源代码、数据库、技术数据、客户名单、营销策略、管理信息、财务信息、未来发展规划（特别是“2025年技术秘密”相关的规划、数据、路线图等）、未公开的运营活动等；（2）根据本协议披露时，未为公众所知，且在披露后，保密方明确要求作为保密信息对待的信息；（3）根据其性质或披露环境，应被一个合理的人理解为需保密的信息；（4）本协议签署后，由保密接收方根据本协议约定接触、使用或知悉的信息，无论该信息在披露时是否为保密方已知悉；（5）明确排除在保密信息之外的信息包括：披露时已为公众所知的信息；保密接收方在签署本协议前已经合法知晓且未违反任何保密义务的信息；保密接收方独立开发完成，且未使用任何保密信息的信息；或从有权披露的第三方获得，且该第三方未向保密接收方施加保密义务，或该第三方对同等信息仍负有有效保密义务的信息。1.2保密方：指本协议项下的权利所有者或控制者，即[请填写保密方全称]。1.3保密接收方：指根据本协议约定接收保密信息或有权接触、使用保密信息的[请填写保密接收方身份，如：员工、顾问、合作伙伴等]，即[请填写保密接收方全称或姓名]。1.4代表：指保密接收方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、成员或其他受其控制或指导的自然人或法人，根据其权限可能接触或使用保密信息。1.5披露：指任何直接或间接地告知、告知给、告知于任何第三方（包括但不限于口头、书面、电子方式、视觉展示等）保密信息的行为。1.6使用：指为任何目的而利用保密信息，包括但不限于研究、分析、开发、测试、设计、制造、生产、装配、包装、标记、分发、销售、许可、转让、展示、广告、宣传或与第三方合作等。1.7保密期限：指本协议规定的保密义务持续的时间。第二条保密义务2.1保密接收方及其代表（以下简称“守密人”）同意并承诺，对于在本协议有效期内通过任何方式接触、知悉或持有的保密信息，将严格遵守本协议约定的保密义务。2.2守密人同意仅将保密信息用于为履行本协议之目的（如有约定具体目的），或仅为守密人自身或其代表的内部业务需要，且仅限于为达到该等目的或需要所“必需”的范围。2.3守密人同意采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎措施（或根据保密信息的性质和泄露风险，约定更严格的措施），包括但不限于采取合理的物理、技术和管理措施，防止保密信息被未经授权的第三方接触、复制、使用、修改、泄露或以任何其他方式不当披露。守密人应确保所有包含保密信息的文件、资料、数据、样品、设备等均标有“机密”、“保密”或其他明确指示其保密性质的标记。2.4未经保密方事先书面同意（书面同意可采取盖章、签字或加密邮件等方式），守密人不得向任何第三方披露任何保密信息，无论该第三方是否为善意；亦不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的。2.5守密人不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图揭示其构成、原理、源代码或设计等。2.6守密人保证，其不会利用从保密方获取的保密信息直接或间接地损害保密方的任何商业利益，或从事任何与保密方产品、服务、业务或市场相关的竞争性活动。2.7如有第三方要求守密人提供保密信息，守密人应立即书面通知保密方，并在征得保密方书面同意前，不得向该第三方披露任何保密信息。在保密方书面同意披露前，守密人应尽力阻止该第三方获取保密信息，或仅向该第三方披露保密方书面同意披露的内容。第三条保密期限3.1对于在本协议有效期内首次披露的保密信息，保密义务自披露之日起至该信息根据本协议第四条的规定不再具有保密性时止，持续[请填写具体年限，如：五]年。3.2对于“2025年技术秘密”或其他特别重要的保密信息，保密期限应自信息首次披露之日起，持续[请填写更长的年限，如：七年或十年]，或直至该信息因非守密人过错而进入公有领域为止，但无论如何不少于[请填写具体年限，如：五]年。3.3对于本协议有效期内持续存在或根据披露时约定需更长期限保护的保密信息（如商业秘密），即使本协议终止，守密人仍应按照本协议第二条的约定，以及第四条的规定，继续承担保密义务，直至该信息完全进入公有领域为止。3.4本协议自双方签字盖章之日起生效。第四条例外情况4.1守密人根据法律、法规、规章或有权司法或行政机构（包括但不限于法院、仲裁机构、政府部门）的要求或命令，有义务披露保密信息时，守密人应在法律允许的范围内，立即书面通知保密方（通知地址见本协议首部），并提供该等要求或命令的副本。在保密方书面同意之前，守密人应仅向该等有权机构披露被要求披露的保密信息，并应尽力：（1）寻求对保密方不利的保密令或其他衡平法措施；（2）从披露对象处获得保密信息的保密承诺；（3）仅披露法律要求的最小范围信息。4.2当保密信息非因守密人的过错或违反本协议而进入公有领域时（例如，通过公开披露、专利授权、技术发表等方式），本协议项下的保密义务即告终止。但守密人仍负有保密义务，不得为任何不正当目的使用或披露该等已公开的信息。4.3守密人基于其独立开发，未使用任何保密信息，且未与保密方进行任何合作而开发出与保密信息相同或相似的信息，不视为对本协议项下的保密信息的披露或使用。第五条允许的使用5.1保密接收方及守密人仅能为本协议约定的目的（如有）或为履行双方在本协议项下约定的具体任务或服务，使用保密信息。5.2保密接收方及守密人使用保密信息的方式应仅限于实现该等目的所必需的范围内，并应采取适当的措施保护该等信息，防止其被未经授权的第三方获取或使用。5.3保密接收方及守密人不得将保密信息用于开发、创造、修改、改进或提供任何属于第三方（非保密方）的产品、服务、技术或过程。第六条违约责任与救济6.1若守密人违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并采取一切必要的措施（包括但不限于销毁所有包含保密信息的载体、文件、数据、样品等），以减少或避免保密信息进一步泄露。6.2保密方有权要求违约方赔偿因其违约行为给保密方直接造成的全部损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、保全证据费用等。若保密方书面要求，违约方应在收到要求后[请填写天数，如：三十]日内支付违约金人民币[请填写具体金额或计算方式]，该违约金不足以弥补保密方实际损失的，保密方有权进一步追偿。6.3除前款规定外，保密方还有权寻求禁令救济，包括临时禁令、初步禁令、永久禁令等，以强制要求违约方停止违约行为，并有权要求违约方承担保密方因此遭受的损失。保密方还有权寻求其他法律救济，包括但不限于要求销毁相关资料、返还保密信息载体等。第七条保密接收方的义务与保证7.1保密接收方保证，其已充分理解并同意遵守本协议项下的所有保密义务和承诺。7.2保密接收方保证，其将采取不低于保护自身同等重要商业秘密的谨慎措施来保护保密信息，且该等措施不低于本协议第二条所述的谨慎义务要求。7.3保密接收方保证，其及其代表将仅为履行本协议之目的使用保密信息，并确保其所有接触保密信息的代表均已知晓本协议的保密义务，并受本协议约束。7.4保密接收方保证，其不会因本协议而对其在本协议生效前已有的、未受限制的权利（包括但不限于其知识产权、商业关系等）产生任何不利影响。第八条通知双方就本协议项下的任何事宜进行沟通、确认或发出通知时，应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或双方另行书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，如：十]日书面通知对方。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，如：[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或：[指定人民法院名称]诉讼解决，由该法院根据其管辖规定进行审理]。第十条协议的效力、完整性与修改10.1本协议构成甲乙双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表以书面形式签署后生效。任何口头修改或补充均不具法律效力。10.3若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条可分割性本协议的任何条款的无效、非法或不可执行，不应影响本协议其他条款的效力。若本协议任何部分被判定无效，不影响其他部分的继续有效。第十二条转让未经保密方事先书面同意，保密接收方不得将其在本协议项下的任何权利、许可或义务部分或全部转让给任何第三方。保密接收方若打算转让其在本协议项下的权利或义务，应事先征得保密方的书面同意。未经同意的转让无效。第十三条协议的终止13.1本协议可在以下情况下终止：（1）双方协商一致终止；（2）保密接收方根据其与保密方签订的其他协议（如劳动合同、服务协议等）被解除或终止关系，且根据该等其他协议约定，保密接收方在本协议项下的保密义务在此后仍需继续履行；（3）因不可抗力导致本协议无法履行，且该不可抗力状态持续超过[请填写天数，如：三十]日。13.2无论因何种原因导致本协议终止，保密接收方在本协议项下的保密义务和承诺均应继续有效，直至本协议第二条约定的保密期限届满，或直至该保密信息根据第四条的规定不再具有保密性为止，以较长者为准。保密接收方应在协议终止时或根据保密方要求，立即停止使用保密信息，并按照保密方的要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体、文件、数据、样品、笔记等，并确保其代表亦遵守相同的义务。保密接收方应向保密方提供书面证明，证明其已按要求返还或销毁所有保密信息。第十四条其他14.1保密接收方确认，其