商贸公司抵顶协议书

商贸公司抵顶协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商贸有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的综合性商贸企业，主要从事商品批发、零售及进出口贸易业务。为满足业务发展需求，甲方与乙方经友好协商，就特定商品/物业/服务抵顶事宜达成合作意向。甲方在业务运营过程中，因特定交易需求，需通过乙方获取相关商品/物业/服务，并同意以部分应付款项抵顶部分已产生债务。该合作基于甲乙双方长期业务往来基础，旨在优化交易流程、降低运营成本，并确保双方权利义务清晰明确。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专业从事商品生产、销售及物业租赁的企业，具备完善的供应链体系及服务能力。乙方在业务拓展过程中，与甲方建立了稳定的合作关系，双方在多个领域存在业务往来。基于双方互信基础，乙方同意接受甲方提出的以商品/物业/服务抵顶债务的方案，以促进双方合作关系的持续发展。该合作的前提条件为甲方需按照协议约定履行抵顶义务，并确保抵顶标的物的权属清晰、质量合格，符合双方交易需求。

双方合作背景及前提条件：

甲乙双方自XX年XX月起建立业务合作关系，期间在商品采购、物流运输及物业租赁等领域开展多次合作。为提升交易效率、简化结算流程，双方经协商一致，同意以甲方部分应付账款抵顶乙方部分应收账款。该协议的签订基于以下前提：

（1）甲方确认其需抵顶的商品/物业/服务符合乙方实际需求，且权属清晰无争议；

（2）乙方确认接受甲方抵顶的标的物，并放弃部分现金结算要求；

（3）双方已对抵顶标的物的价值进行合理评估，并达成一致意见；

（4）本协议的履行不违反任何法律法规或双方先前签订的合同约定。

该合作旨在通过抵顶方式优化双方财务安排，减少现金流压力，并进一步巩固长期合作关系。双方均确认，本协议的签订及履行将基于平等、自愿、公平的原则，并严格遵守相关法律法规及行业规范。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就商品/物业/服务的抵顶事宜所达成的合意，通过以甲方应付乙方款项抵顶乙方应收甲方款项的方式，简化结算流程，优化双方财务安排，并巩固长期合作关系。本协议涉及的具体内容包括但不限于：抵顶标的物的确认、价值评估、权属转移、质量标准、交付/使用安排、以及双方在抵顶过程中的权利与义务。具体抵顶内容以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准。本协议旨在为双方相关交易提供清晰的结算依据，确保抵顶行为的合法性与有效性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"抵顶标的物"：指甲方用以抵顶乙方债务的商品/物业/服务，具体名称、规格、数量等以附件列明。

（2）"应付账款"：指甲方根据先前合同约定应支付给乙方的款项。

（3）"应收账款"：指乙方根据先前合同约定应收取甲方的款项。

（4）"价值评估"：指双方共同或委托第三方对抵顶标的物及应付/应收账款进行的货币化评估。

（5）"交付/使用"：指抵顶标的物按约定转移给乙方占有、使用或办理权属登记的行为。

（6）"结算周期"：指本协议项下抵顶行为完成后的财务结算时间范围。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定接受其抵顶的标的物，前提是该标的物符合约定标准且权属清晰。甲方有权要求乙方配合完成价值评估及后续结算手续。

（2）甲方义务在于：

a.确保抵顶标的物的所有权、使用权或其他相关权利不属于任何第三方且不存在抵押、查封等权利负担，或已就相关权利负担向乙方充分披露并取得乙方书面认可。

b.按照约定时间及标准向乙方交付/移交抵顶标的物，并保证标的物在交付时具备约定的质量、性能及完好状态，除非双方另有约定或法律另有规定。交付过程中产生的运输、保险等费用，除另有约定外，由甲方承担。

c.配合乙方进行价值评估，提供真实、完整的资料，并对所提供资料的真实性、合法性负责。若因甲方提供虚假信息导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。

d.在抵顶行为完成后，有权依据本协议及相关约定向乙方主张相应债务豁免或减少，并配合乙方完成财务系统调整。

e.如抵顶标的物涉及税费，甲方应依法承担相关税负，或根据双方约定明确税负承担方式。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供符合标准的抵顶标的物，并有权对标的物进行检验，以确保其符合约定用途及质量要求。乙方有权拒绝接受不符合约定或存在权属争议的标的物。

（2）乙方义务在于：

a.确认接受甲方用于抵顶的标的物，除非该标的物存在明显瑕疵、权属不清或不符合约定用途，且甲方未能在合理期限内予以整改或提供替代方案。乙方在作出接受或拒绝决定时应基于善意原则，并给予甲方合理说明机会。

b.按照约定参与或委托第三方对抵顶标的物及应付账款进行价值评估，并应保证评估过程的客观、公正。评估结果经双方确认后作为结算依据。如乙方单方面委托评估机构，其评估费用由乙方承担；双方共同委托的，费用由双方按约定分摊。

c.在抵顶标的物符合约定且价值评估完成后，有义务按照评估结果减免甲方相应债务，并配合甲方完成债务核销或账务调整手续。如因乙方原因导致结算延迟，乙方应承担相应责任。

d.如抵顶标的物涉及税费，且双方约定由乙方承担，乙方应依法缴纳并开具相应发票，甲方应按约定支付相关费用。

e.对接收的抵顶标的物，应根据其性质及用途进行妥善保管或使用。如因乙方保管不当或使用不当导致标的物价值减损，乙方应承担赔偿责任。

f.乙方有权将本协议项下获得的对甲方债权进行转让或设置担保，但应提前通知甲方，并不得损害甲方的合法权益。如转让，受让人自动承继本协议项下乙方的权利义务；如设置担保，需取得甲方书面同意。

g.对于本协议项下抵顶行为涉及的争议，乙方有权依据本协议约定选择争议解决方式，并有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（注：以上内容为协议范本框架，具体条款需根据实际情况调整完善。）

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的抵顶行为基于双方先前形成的债权债务关系，即甲方以应付乙方的部分款项（应付账款）抵顶乙方应收甲方的部分款项（应收账款）。具体抵顶金额及对应关系以本协议附件一《抵顶明细表》为准，该明细表已列明双方同意抵顶的具体项目、价值评估金额及对应的债权债务金额。

抵顶标的物的价值评估以双方共同确认的价值评估报告为准。如双方对价值评估结果存在异议，可协商调整或委托双方认可的第三方机构重新评估，重新评估费用由责任方承担。

支付条件：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将抵顶款项（即根据《抵顶明细表》确定的应付账款金额）支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX实业发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到该款项后，按照《抵顶明细表》的约定，相应减免甲方的债务。双方应配合完成债权债务变更手续，具体流程参照双方先前合同约定或另行协商。

如涉及税费，根据国家相关法律法规及双方约定承担。本协议项下的价格与支付条件不包含任何额外的佣金、手续费或其他明示或暗示的费用，除非双方另行书面约定。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至双方就本协议项下的债权债务完全结算完毕之日终止。

2.甲乙双方应在本协议生效后XX日内完成抵顶标的物的交付/移交手续。甲方应确保在交付时标的物符合约定状态，并配合乙方进行验收。乙方应在收到标的物后XX日内完成验收，并给予甲方书面确认。

3.价值评估应在本协议生效后XX日内完成，或双方约定的其他时间节点完成。双方应在此期限内就评估结果达成一致或提出异议并协商解决方案。

4.甲方应在本协议约定的支付期限内（即本协议生效之日起XX日内）将《抵顶明细表》中约定的应付账款支付至乙方指定账户。

5.乙方应在收到甲方支付款项后XX日内，配合甲方完成财务系统的调整或债务核销手续，并向甲方出具相应的结算证明。

6.如本协议履行过程中需要办理相关权属登记或备案手续，双方应协商一致后及时办理，相关费用由双方根据约定分摊或由责任方承担。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付抵顶款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担下列违约责任：

a.赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为实现债权所支付的费用（如催收费用、律师费、诉讼费/仲裁费等）。

b.若乙方已接受部分抵顶标的物，甲方仍需支付剩余款项及违约金；若乙方因甲方违约拒绝接受抵顶标的物，甲方仍需承担全部债务。

(2)若甲方提供的抵顶标的物存在权属瑕疵、质量缺陷或不符合约定，导致乙方无法使用、无法出售或产生其他损失，甲方应负责修复、更换或赔偿乙方损失。若损失无法弥补，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

(3)若甲方提供虚假资料导致价值评估结果错误，并使乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

(4)甲方未按时交付/移交抵顶标的物，每逾期一日，应按标的物价值评估金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担本条第（1）款约定的违约责任。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议约定接受甲方合法、合格的抵顶标的物，无正当理由拒绝抵顶的，应视为违反合同约定，每逾期一日，应按拒收标的物价值评估金额的万分之X向甲方支付违约金，直至乙方接受或提供合理理由为止。若乙方无正当理由长期拒收，构成根本违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接损失，包括但不限于甲方因无法抵扣债务而产生的利息或融资成本。

(2)乙方在收到甲方支付款项后，未能按时配合甲方完成债务核销或结算手续，每逾期一日，应按未结算金额的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担本条第（1）款约定的违约责任。

(3)若乙方对价值评估结果有异议，未能按约定时间进行协商或委托第三方评估，导致抵顶事宜延误，乙方应承担相应的责任。若因乙方原因导致评估无法进行或结果被确认有误，并使甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方损失。

(4)乙方对接受的非现金抵顶标的物未尽妥善保管义务，导致标的物价值减损或灭失的，应承担赔偿责任。

3.不可抗力导致违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致一方无法履行本协议义务，该方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。因不可抗力解除合同的，双方互不承担违约责任，但应妥善处理已产生的后果。

4.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金和赔偿外，任何一方违约给对方造成的其他直接损失（包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用等），违约方应予以赔偿，但赔偿总额不应超过违约方在本协议履行前可预见的损失范围。

5.紧急救济：若一方发生可能影响其履行本协议义务的重大变化（如破产、清算、丧失履约能力等），应及时通知对方。在对方收到通知后，有权采取必要措施（如暂停履行、要求提供担保等）以减少损失，对方应予以配合，但采取的措施不得过度。若对方未在合理期限内收到通知或未采取合理措施，导致损失扩大的，通知方不承担扩大部分的赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。通知方应积极采取措施减少不可抗力对其履行义务的影响。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除履行本协议的义务。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款；若不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，互不承担违约责任。

4.持续影响：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即通知对方，并根据本协议约定恢复履行义务。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。

5.不可免除的责任：因不可抗力造成的对方财产损失、预期利益损失以及一方因采取补救措施而支出的合理费用，由该方自行承担，除非双方另有约定。任何一方因不可抗力迟延履行义务后，在不可抗力影响期间免除相应责任。

第八条争议解决

1.协商：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.调解：若协商不成，双方同意将争议提交给XX（地点）调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成调解协议的，制作调解书经双方签收后具有法律效力；调解不成的，调解委员会应当制作调解协议书结束调解程序，或双方可另行选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.仲裁：若协商、调解不成，或双方在协议中明确选择仲裁的，本协议争议应提交XX（仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（城市）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能达成调解协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除协议另有约定外，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定。

5.适用的法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.争议解决规则优先：若本协议包含关于争议解决的特别约定（如选择特定仲裁规则或诉讼法院），且该约定不违反法律强制性规定的，优先适用该特别约定。但若特别约定选择的方式与仲裁或诉讼方式冲突，则以本条明确约定为准。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在交付时；（b）挂号信，在寄出后第五日；（c）传真或电子邮件，在成功发送后。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.保密：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不