代理协议合同国内版

圣释（北京）生物工程有限企业

和

[•代理商]

之

KL**XZ*1*xf>K£*vf>K£^vt*%L*vL*KL*%1>KL*XL**X>vt*vt*vf>%l>%,t*%L*vLz

^T»>iS^TS^iSyf\>T^/T^

代理协议

（国内版）

^Xz^X*^X*^X*^A>^Xz^fz^iz^X*

xr%*T*XVNxvx^7%^Tx^T%^TXxT»^T%xT^xT%xTxxT>XINXIXXT%^TXXT%XTXxTx^T%xT%^T%^Tx^T%xT^zT%xixxixxi^xT%

代理协议

本协议于6月日由如下双方在中华人民共和国北京市朝阳区签订：

（A）圣释（北京）生物工程有限企业（企业注册号：1101）,一家根据中华人民共

和国法律设置的企业，其住所位于：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼

2352室（“服务供应商”）;

以及

（B）［］（代理商名称），一家根据［］（•注册

地）法律设置的企业，具注册地址位于：［］（“代理

商”）（统称为“双方”；单独称为“一方”）O

鉴于：

A.服务供应商重要从事脐带间充质干细胞提取/存储业务，并拟在中华人民共和国

法律容许的状况下开展干细胞诊断以及其他双方共同确认的衍生业务；以及

B.代理商故意根据本:办议约定推销和代理服务供应商之产品及/或服务。

现经双方协商同意到达如下条款:

定义

1.1.除非本协议中出现相反意思，否则如下术语具有下述含义:

“本协议”包括本协议以及对本协议的所有补充和修订(如有)。

“产品及或服应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

务”

“代理区域”应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

“代理区域客户应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

的报价单”

“生效日期”应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

期限”应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

“工作日”指除了周六、周日或者出国的公共假期之外的日期，在该

日起一般中国的商业银行照常营业。

“拟议参股”应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

“不可抗力事应具有本协议第错误!未找到引用源。条赋予的含义。

件，，

本协议中，除非另有所指:

(a)提到本协议或其他文献时，意指包括其修订、补充版本;

(b)提到条款、部分或者附件时，应指本协议的条款、部分或者附件;

(c)提到条例、法规、法典或者其他法律时，应包括它们的实行细则，有

关法律文献以及其合并、修改、重新制定或者替代。

(d)单数形式包括其复数情形，复数形式亦包括其单数情形(“单数”、

“复数”指英文版本中对应英文单词的单数、复数形式)；

(e)“人”一词包括企业、法人团体、非法人协会或当局；

(f)提到某一人时，包括该人的执行人、管理人、继任人、替补人(包括

但不限于替代的人)及受让人；

(g)提到任何事物(包括但不限于任何数量)是指该事物的所有或部分，

提到任何人的群体是指该群体中所有的人，或其中两个或以上的人或

其中的每一种人；以及

(h)标题仅为以便而插入，不影响本协议的解释。

2.产品与代理区域

2.1.委托范围。服务供应商基于排他性原则特此指定，代理商为“附件一”(产品

及/服务以及价格表)中的产品及/或服务，包括其任何改善、变更及附加品

(如下简称为“产品及/或服务”)的独家代理商。

2.2.代理区域。服务供应商指定代理商负责在

(统称为“代理区域”)推销和代理其产品及/或服务。

2.3.在代理区域外不得有销售行为。代理商不得接受任何位于代理区域之外的潜在

客户的订单。假如代理商收到了任何位于代理区域之外的潜在买方订单和价格

查询，代理商应立即将该订单转交服务供应商。代理商不得接受任何此类订

单。代理商不得向代理区域之外的客户销售产品及/或服务。

2.4.向代理商转交属于代理区域内的客户的订单。在本协议有效期内，在代理区

域中服务供应商应只通过代理商进行独家销售产品及/或服务，并且应向代理

商转介一切与在代理区域内代理或销售产品有关的订单和价格查询。若应实际

状况须直接接待该等客户，应当及时告知代理商并向该等客户收取对应费用，

该等费用应当以本协议双方同意的合用代理区域内客户的报价单为基础进行计

算（“代理区域客户的报价单”）,详情请参见“附件一二

3.期限

1.2.3.3.1.本协汉项下的代理期限为三（3）年，自本协议生效之日起计算。

每一（1）年为一次考核期限，以完毕附件一体现的任务额为考核内容参数。

代理期限届满后，代理商在同等条件下具有优先续约权。

3.2.若服务供应商无意再与代理商在本协议届满后进行续约，那么服务供应商应当

在本协议期限届满前6个月内以书面形式向代理应商提出。若因代理商原因没

有续约，服务供应商有权和其他方另行签订协议。

4.价格与付款

4.4.1.预约订购单。代理商在向服务供应商协助其客户预约订购产品及/或服务

时，应提交的书面预约订购单，并标明客户的信息、所订购产品及/或服务等

及服务供应商需要准时完毕订单所需的任何的信息。

4.2.代理商向服务供应商支付的价格。服务供应商应按照本协议“附件一”（产品

及/或服务以及价格表）中所列的价格向代理商收取价款，未列入“附件一”

中的产品及/或服务的价格由双方协商确定并作为补充文献。代理商应承担所

有其所在国内与国外以及政府和当地花费、增值税及其他税费、关税或其他类

似于的税收。

4.3.代理区域客户的报价单。产品及/或服务的银售价格由服务供应商和代理商共

同决定，“附件一”（产品及/或服务以及价格表）为参照价格。代理商应定期

告知服务供应商产品及/或服务的现时所收取的代理价格。若服务供应商对有

关价格有异议，应当及时以书面方式提出，代理商应当对该等异议以及考量。

4.4.支付方式。客户到服务供应商指定的地方产品及/或接受服务之前，代理商或

客户需一次性支付所消费的产品或接受服务的价格。服务供应商在收到全款后

的3个工作日内向代理商开出全额发票。服务供应商应得的所有款项以［指定

货币类型］电汇存入服务供应商以书面形式随时指定的银行帐户。电汇应尽量

以网上银行支付方式进行，以最大节省成本，有关电汇所发生的所有费用在经

服务供应商承认后均由服务供应商承担。

5.代理商的义务

5.5.1.保证金

代理商应在本协议签订后7日内向服务供应商支付美元的保证金。前述保证金

可用于弥补代理商在本协议项下应予支付与服务供应商的产品及/或服务的价

款、违约金、赔偿金或奖惩制度以及其他应付款项。在发生前述扣除事项

后，代理商应在收到服务供应商告知后7日内，将保证金补足。在本协议解除

或终止时，假如代理商不存在违约情形并足额完毕任务额，服务供应商需在7

日内将保证金全额无息退还给代理商。保证金数额参见“附件一”。

5.2.市场开发

代理商应在协议有效期内一直坚持尽最大努力开发产品市场，并在代理区域内

以积极勤勉的工作态度销售产品，并通过这种方式来提高服务供应商及其服务

中心的著名度。通过服务供应商的承认，代理商将被容许在促销和宣传活动中

以合理方式使用服务供应商的名称、标志、商标及销售业绩。

5.3.承诺销售额

假如每个代理年度内，服务供应商基于代理商所推介之客户所获得的业务收

入低于“附件一”所波及任务额，服务供应商可提前终止本协议，收回代理

商基于本协议所获得的代理权，代理商所交付的保证金将不予退还。

5.4.广告与宣传

代理商应按照服务供应商的原则以可信赖的、专业的方式在整个代理区域内对

产品进行积极地广告宣传，不得作客张及虚假宣传，也不得进行有损服务供应

商形象及声誉的宣传。以每三个月为一种季度的时间内，服务供应商与代理商

应会见并对下一种公历年代理区域内产品的宣传、广告及促销活动的预算进行

互相协商。所有市场推广和营销活动由服务商总体把控，代理商所在区域的市

场推广和营销活动的费用由其自行承担。

代理商应负责公布由服务供应商向其提供的所有广告宣传资料及其他有关资

料。代理商负责承担在代理区域内公布这些资料所需的一切费用，由于根据本

协议，在代理区域内进行产品的市场开发是代理商应履行的义务。任何非供应

商提供的广告宣传资料及其他有关资料，在使用前都需通过服务供应商的检查

和书面同意。

5.5.遵遵法律。代理商在履行本协议规定的责任和义务时，必须遵守代理区域内所

有合用的法律、法规及其他法律和管理规定,并有义务自行获得为履行本协议

所必需的任何政舟部门、主管机关或第三方的授权、同意或同意。

5.6.竞业严禁。代理商及其关联方在代理期间及代理期终止后1年内不得自营（包

括经销、代理）或协助任何第三方经营（无论免费或有偿）与服务供应商产品

及/或服务同类的产品及/或服务或者与服务供应商从事业务同类的业务，亦不

得以任何方式引诱服务供应商人员离取或展佣服务供应商人员（包括离职人

员）。

5.7.代理商信息。代理商应以信函或电子邮件方式尽快地告知供应商代理商所发生

的任何重要变化（例如：代理商的企业构造、股东或合作人、合并或吞并、管

理、项目组、资产、注册地址及通讯她址、或者其他任何与本协议有关的或与

双方关系有关的信息）。

6.供应商的义务

6.1.广告宣传资料

为了支持代理商在代理区域内履行本协议所规定的各项义务，服务供应商应免

费为代理商提供充足的，包括广告、指导和宣传资料在内的印刷品。除代理商

在履行本协议规定的义务期间可公布这些资料之外，假如本协议按照第错误！

未找到引用源。条的规定到期或是本协议终止时，代理商应立即将这些资料交

还服务供应商或将其销毁。服务供应商应向代理商提供印刷美术品，并容许代

理商进行第二种语言的文字创作以在代理区域内使用。

6.2.排他性

在本协议有效期内，在代理区域中服务供应商应只通过代理商代理本协议项下

产品及/或服务，并且应向代理商转介一切与在代理区域内与产品及/或服务有

关的订单和价格查询。假如服务供应商意识到在代理区域内有代理商以外的其

他人在从事产品及/或服务的代理行为，服务供应商应将此类信息即时告知代

理商，不过，服务供应商没有义务对此类事件进行独立的调查。

6.3.协议双方之间的关系

服务供应商与代理商。代理商应被认为是独立的订约人。服务供应商与代理商

之间的关系不应当被解释为雇主与雇员的关系，也不构成诸如合作企业、合资

企业或是任何形式的代理关系。代理商将承担有关根据本协议提供服务所发生

的所有花费，包括但不限于差旅费、住宿及交际招待费用。服务供应商不负责

向代理商偿还任何这些费用。服务供应商没有权利代表代理商签订任何协议或

协议，或在任何方面使代理商受到法律约束。

6.4.代理商

代理商可指定、屉用或另行聘任代理商、联合企业或分支代理商从事本协议项

下产品及/或服务的推销和代理，只要这些代理商不违反本协议中的条款。假

如这些代理商、联合企业或分支代理商没有以书面形式答应遵守本协议的条款

和条件，则代理商不得指定、展用或聘任这些代理商。代理商、联合企业或分

支代理商必须经服务供应商的书面承认后，方能生效。

7.保密义务

7.1.双方同意严格保守秘密，在未获得其他双方书面同意的任何状况下不向非本协

议一方的任何个人或任何企业披露本协议的内容、本协议载明的交易以及与本

协议、本协议载明的交易有关的磋商内容。

7.2.除第错误!未找到引用源。条规定的内容外，保密义务不合用如下状况：

(a)除了由于一方或其董事、管理人员、雇员、代理人、顾问或代表的蓄

意或疏忽或忽视外，一方获得的任何信息已由公众普遍理解；

(b)根据合用的法律或有管辖权的政府主管部门或者法定权力机关或根据

任何有关的法律、行政或主管机构的规则或规定必须披露的信息；

(c)根据中国或其他地方的任何法院或仲裁机构的法律程序规定必需披露

的信息；以及

(d)任一方向各自的银行机构、财务顾问、会计师和律师或式他专业人员

为了本协议的目的披露的任何信息。

7.3.第错误!未找到引用源。条项下的保密义务不因本协议终止而失效，亦没有时间

限制。

8.专有权利

8.1.代理商的遵守

代理商同意遵守服务供应商根据本协议向代理商提供的印刷品上所包括的所有

有关专利、商标、版权告知的条款。代理商司意代理商在任何时间都不会作出

任何不利于服务供应商商业机密、专利、商标或版权的注册、有效性和可执行

性，以及任何损害供应商权利的行为。

8.2.代理商对服务供应商专有权利的承认

代理商承认代理商不会，并且在未来的任何时候也不会注册或尝试注册供应商

的商标、商品名、徽标、标志及域名，也不会注册任何也许引起混淆的相似的

商标。除服务供应商向代理商提供的印刷品资料外，任何对此类商标的使用均

应通过服务供应商的事先书面同意。未经服务供应商的事先书面同意之前，代

理商不得在代理商的名称中使用“圣释”之字号。

一旦发现存在侵犯或潜在侵犯供应商的商标权益的行为，代理商应立即告知服

务供应商，并有义务与服务供应商通力合作制止此类侵权行为。

8.3.机密的专有权利信息

服务供应商和代理商应确认并同意所有的文献（不一样于广告宣传的资料和顾

客信息）以及机密的商业信息，不管这些信息以何种媒体形式保留，虽然某一

方（如下简称“机密披露方”）将其披露给另一方（如下简称“接受方”），

或是接受方通过与机密披露方的合作关系，最终以口头或书面的方式获得了这

些不为公众所知的信息，这些信息仍然是仅属于机密披露方的排他性财产（如

下简称“信息”）。泄密后接受方应严格地保守秘密，不得将信息公开、泄

露、散布或由接耍方通过任何方式使用这些信息，除非得到了明确的书面同

意。无论是完整的信息还是部分信息，接受方都不得进行复制或拷贝，一旦此

协议到期或是终止，接受方必须偿还或销毁这些信息。此外接受方应保守机密

信息，只有在接受方需要履行自己的义务时,才容许那些需要这些信息的雇

员、高级职工或董事按照本协议的规定使用信息，并且所有接触到信息的雇

员、高级职工或董事有义务保守秘密并且不滥用这些信息。

9.服务供应商的担保

9.1.服务供应商确认其已获得必要之资质，有权在中华人民共和国从事代理商在本

协议项下所代理之经营项目。

10.深入共识

10.1若代理商业务发展到一定规模，服务供应商故意参股（“拟议参股”），届时

双方应就参股事宜另行到达协议。双方特此承诺，就拟议参股事宜之协商，双

方应当本着公平、诚信原则展开。

10.2双方若就拟议参股到达共识，且代理商或其控股企业或子企业最终完毕上市，

那么服务供应商将有权选择将参股股份按照届时双方承认的比例，转揆为上市

企业的股权。

10.3未来，若服务供应商拟在代理区域设置合资子企业，则在同等条件下，服务供

应商将优先考虑代理商作为其合资企业的股权合作伙伴。

11.不可抗力

11.1.由于任何不可控制的原因包括但不限于自然灾害、停电、恶劣天气、火灾、爆

炸、洪水、飓风、龙卷风、地震、疫病，以及其他不能预见并且对其发生和后

果不能防止或防止的原因（“不可抗力事件”），导致一方延迟履行或不能履

行其在本协议中的义务的，该受影响一方若能及时将不可抗力事件书面告知另

一方（自懂得不可抗力时间之日起不超过15个工作日），则不需要对另一方负

违约责任。若不可抗力事件使协议履行延迟超过60个工作日，则任何一方可以

立即终止本协议。

12.终止

12.1.因任何一方的行为而发生的终止。一旦发生下述事件，本协议的任何一方均有

权向另一方发出书面告知规定终止本协议，本协议将随即终止。

(a)另一方有欺诈性的行为；

(b)另一方破产、或被宣布破产；已经为其指定了接受者、托管人或监督

人：为了债权人的利益，另一方的经营活动已被转让；另一方已被清算

或已经解散；

(c)另一方当事人已没有可继续维持下去和具有法律效力的经济联合体，或

已无法进行其正常的业务活动。

(d)欠款清偿。本协议到期或终止时，代理商作为服务供应商的代理商的身

份应立即终止，双方应及时结清在本协议项下的未付款项。

13.适使用方法律及争议处理

13.1.管辖法律。本协议的签订、效力、解释以及履行以及争端处理均合用中华人民

共和国服务供应商所在地法律。

13.2.争议处理。本协议执行过程中产生的任何争议或与本协议自身有关的争议，包

括任何对本协议的存在性、有效性以及与否乙经终止的质疑都应通过友好协商

进行处理。假如从一方就争议问题向另一方发出书面告知之日起30个工作日内

仍无法通过协商处理争议，任何一方可将争议提交北京市仲裁委员会进行仲

裁，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文。

14.其他

14.1.弃权。在某种特殊状况下，当一方违反协议规定期，另一方可放弃追究，但这

种弃权并不意味着对其他违反协议的行为也放弃追究。

14.2.告知。波及本协议的所有告知需邮寄或传真至下文列示的对方地址，亦可通过

电子邮件方式发送至对方。如下列信息发生变化应以和面形式告知对方。

至服务供应商

地址：

传真号：

收件人：

电子邮件：

至代理商

地址：

传真号：

收件人:

14.3.可分割性。假如本协议中任意一项或多项条款，无论什么原因，出现了无效、

违法或不可执行的状况，则这种无效、违法或不可执行性不应影响本协议中的

其他条款。但不程认为协议中不包括这些无效、违法或不可执行的条款。一旦

发生这种状况，双方应尽量使用其他合乎法律规定，并可以实现原有条款意图

的条款替代那些无效、违法或不可执行的条款，除非这种对条款的删除或是修

改会导致本质性的变化，从而导致协议目的不能实现。

14.4.协议修改。本协议不得以口头方式修改，而须双方签订书面文献后方可修改。

14.5.约束力。本协议对双方及其各自合法的继承者和受让人（视状况而定）具有法

律约束力。

14.6.完整性。本协议构成双方有关本次合作的完整协议，并且取代双方先前有关本

次合作到达的所有协议。

14.7.标题。本协议标题仅作参照，不影响本协议的解释。

14.8.文本。本协议一式四份，双方各执两份，具有同等的法律效力。

（如下无正文）

14.9.

特此见证，双方于本协议首页载明之日期签订了本协议。

甲方：圣释（北京）生物有限企业