2026年财务顾问考试财务法规与政策应用题

2026年财务顾问考试财务法规与政策应用题一、案例分析题（每题15分，共2题）案例一：某上市公司并购重组中的财务顾问责任背景材料：华泰科技（A股上市，代码300059）计划收购贝斯特精密（非上市公司），贝斯特精密主要从事高端数控机床的研发与生产，与华泰科技现有业务具有协同效应。本次并购主要通过发行股份购买资产的方式进行，交易对价为20亿元。华泰科技聘请了中金公司作为财务顾问，负责本次并购重组的方案设计、尽职调查协调、交易结构设计、法律合规审查以及监管申报等工作。并购过程中，涉及以下关键问题：1.尽职调查中发现贝斯特精密存在未披露的担保事项，担保金额为5000万元，主要用于高管个人消费。2.交易对方要求华泰科技在并购协议中承诺，若未来3年内贝斯特精密的营业收入未达到承诺的增速，华泰科技需以现金方式进行补偿。3.华泰科技董事会拟决定不进行关联交易表决回避，理由是交易对方非公司关联方。4.监管机构在审核过程中，要求华泰科技补充披露贝斯特精密近三年的主要环保合规情况。问题：1.中金公司作为财务顾问，在尽职调查阶段应如何核查贝斯特精密未披露的担保事项？请说明核查方法及重要性。2.华泰科技承诺对贝斯特精密未来业绩进行补偿是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定？如不符合，应如何修改承诺条款？3.华泰科技董事会决定不进行关联交易表决回避是否合规？请结合《公司法》和《上市公司收购管理办法》进行分析。4.中金公司在监管申报材料中应如何补充披露贝斯特精密的环保合规情况？请列举需重点关注的内容。答案与解析：1.核查方法及重要性：-核查方法：-要求贝斯特精密提供完整的财务报表、担保合同、银行流水等资料，重点核查资产负债表日后的重大担保情况。-通过公开渠道查询工商登记、征信报告等，确认是否存在未披露的担保。-调查访谈贝斯特精密的法务、财务及高管人员，了解担保事项的真实性及目的。-必要时聘请第三方机构进行专项审计，核实担保的真实性和合规性。-重要性：-未披露的担保事项可能影响贝斯特精密的偿债能力，增加华泰科技的并购风险。-若担保事项涉及高管个人消费，可能存在利益输送风险，需重点关注。2.承诺条款合规性分析：-不符合规定：-根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条规定，上市公司不得以任何形式对交易价格或交易对象进行承诺。-业绩补偿条款属于对交易价格或交易对象的承诺，不符合监管要求。-修改建议：-删除业绩补偿条款，改为通过业绩承诺条款约束交易对方，如承诺未来三年营业收入增速不低于行业平均水平，若未达到则承担违约责任。-或改为限制性条件，如若未来三年营业收入未达到承诺增速，交易对方需以股权或资产形式补充交易对价。3.关联交易表决回避合规性分析：-不合规：-根据《公司法》第一百一十四条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决。-交易对方虽非公司关联方，但贝斯特精密的控制人若与华泰科技存在关联关系，则交易可能构成关联交易，需回避表决。-合规建议：-核实交易对方与华泰科技是否存在关联关系，如存在则需回避表决。-若不存在关联关系，需披露交易对方的基本情况及与公司的关系，确保信息披露透明。4.环保合规披露要点：-需重点关注的内容：-贝斯特精密近三年的环保合规记录，包括环保部门处罚、整改情况等。-主要生产线的环保设施运行情况，是否达到国家及地方环保标准。-近三年的环保投入情况，包括环保设备更新、污染治理等。-是否存在重大环保风险，如污染责任、环保诉讼等。-环保部门对贝斯特精密的评级情况，如绿色工厂、绿色园区等。-披露方式：-在申报材料中单独设立环保合规章节，详细披露上述内容。-附上相关环保部门的证明文件，如环评报告、环保验收文件等。案例二：私募基金投资中的合规风险管理背景材料：某私募基金管理人“盛世私募”计划通过其设立的“健康产业投资基金”投资A生物科技公司（未上市），A公司专注于新型抗癌药物的研发，技术处于行业领先地位。投资金额为5亿元，占A公司总股本的20%。盛世私募聘请了兴证全球证券作为财务顾问，负责投资方案设计、尽职调查、法律合规审查及投后管理建议。投资过程中涉及以下关键问题：1.尽职调查中发现A公司的主要研发人员即将离职，且离职原因涉及公司未及时支付绩效奖金。2.盛世私募与A公司签订的投资协议中，约定若A公司未来两年未实现盈利，盛世私募有权要求A公司回购其持有的股份。3.投资协议中约定，若A公司进行增资扩股，盛世私募享有优先认购权，但未明确具体条款。4.监管机构在审核过程中，要求盛世私募补充披露投资协议中关于竞业禁止条款的合理性。问题：1.兴证全球证券在尽职调查阶段应如何核查A公司主要研发人员离职风险？请说明核查方法及重要性。2.盛世私募要求A公司未来两年未实现盈利时回购其股份的条款是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定？如不符合，应如何修改条款？3.投资协议中关于盛世私募优先认购权的条款应如何具体约定？请列举需重点关注的内容。4.盛世私募在投资协议中应如何约定竞业禁止条款？请结合《劳动合同法》和《反不正当竞争法》进行分析。答案与解析：1.核查方法及重要性：-核查方法：-调查访谈A公司的核心研发人员，了解离职原因及去向。-核查A公司的薪酬体系，特别是绩效奖金的发放情况，包括历史数据及未来计划。-审查A公司的劳动合同及员工手册，确认是否存在竞业禁止条款及其合理性。-必要时聘请第三方人力资源机构进行专项调查，评估核心人员流失对公司的影响。-重要性：-研发人员是生物科技公司的核心竞争力，核心人员离职可能影响公司研发进度及市场竞争力。-绩效奖金未及时支付可能引发法律纠纷，增加公司运营风险。2.回购条款合规性分析：-不符合规定：-根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十条规定，私募基金不得直接或间接投资于上市公司，但投资未上市的股份有限公司不受此限制。-投资协议中关于未来两年未实现盈利即要求回购的条款，可能涉及私募基金的投资策略及风险控制，需符合监管要求。-修改建议：-将回购条款修改为：若A公司未来两年未实现盈利，盛世私募有权要求A公司董事会提议召开股东大会，就公司未来发展方向进行表决，若股东大会未通过改善计划，盛世私募有权要求回购。-或改为：若A公司未来两年未实现盈利，盛世私募有权要求A公司提供具体的改善计划，并监督执行情况。3.优先认购权条款约定要点：-需重点关注的内容：-明确优先认购权的触发条件，如A公司进行增资扩股时。-约定优先认购权的价格，是否按净资产评估或设定固定溢价。-约定优先认购权的行使期限，如增资决定作出后多少日内需决定是否行使。-约定若盛世私募未行使优先认购权，是否丧失该权利。-约定若A公司未按约定进行增资，盛世私募的救济措施。-约定方式：-在投资协议中设立专门章节，详细约定优先认购权的条款。-明确每一条款的违约责任及争议解决方式。4.竞业禁止条款约定分析：-合理性分析：-根据《劳动合同法》第二十四条规定，竞业禁止协议的约定范围、期限及经济补偿应合理。-竞业禁止范围应限于与公司业务相关的核心技术人员，期限不得超过二年。-公司需按竞业禁止协议支付经济补偿，标准不低于劳动者离开前十二个月平均工资的30%。-约定建议：-在投资协议中约定，若A公司核心研发人员离职，需遵守竞业禁止协议，不得在同行业从事竞争性工作。-竞业禁止期限设定为离职后一年，经济补偿按月支付。-明确竞业禁止的具体范围，如不得直接或间接参与竞争性产品的研发、生产、销售等。二、判断题（每题1分，共10题）1.上市公司并购重组中，财务顾问应核查交易对方是否存在未披露的关联关系。（正确）2.私募基金投资未上市公司，可以约定未来两年未实现盈利即要求公司回购股份。（错误）3.上市公司进行关联交易表决时，关联董事可以参与表决。（错误）4.私募基金投资协议中，关于优先认购权的条款可以约定不设置价格。（错误）5.竞业禁止条款的期限可以超过二年。（错误）6.上市公司并购重组中，财务顾问可以承诺交易对方未来业绩。（错误）7.私募基金投资未上市公司，可以约定不支付经济补偿的竞业禁止条款。（错误）8.上市公司并购重组中，尽职调查可以委托第三方机构进行。（正确）9.私募基金投资协议中，关于回购条款可以约定不设置触发条件。（错误）10.竞业禁止条款的约定范围可以包括所有员工。（错误）三、简答题（每题5分，共4题）1.简述上市公司并购重组中财务顾问的主要职责。2.简述私募基金投资未上市公司的监管要求。3.简述关联交易的认定标准。4.简述竞业禁止条款的合理性判断标准。答案与解析：1.财务顾问主要职责：-方案设计：设计并购重组方案，包括交易结构、支付方式等。-尽职调查：协调第三方机构进行尽职调查，核查交易对手方资质。-法律合规审查：审查交易文件，确保符合法律法规。-监管申报：准备申报材料，协调监管机构审核。-投后管理：提供投后管理建议，协助解决运营问题。2.私募基金投资未上市公司的监管要求：-投资对象：不得直接或间接投资于上市公司，但投资未上市的股份有限公司不受此限制。-合同约定：投资协议需明确投资目的、投资金额、退出机制等。-信息披露：需向监管机构披露投资信息，包括投资对象、投资金额等。-风险控制：需建立完善的风险控制体系，确保投资安全。3.关联交易的认定标准：-关联关系：交易对方与公司存在股权关系、管理关系、亲属关系等。-影响力：