游戏开发虚拟数字人使用权协议2025

游戏开发虚拟数字人使用权协议2025协议编号：[2025]VDU-GAME-[XXXX]签订日期：2025年[XX]月[XX]日签订地点：[中华人民共和国XX市XX区]###甲方（权利人/许可方）：名称：[虚拟数字人权利人名称/公司全称]统一社会信用代码/身份证号：[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]地址：[XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层]法定代表人/授权代表：[姓名]（职务：[XX]）联系方式：[电话：XXX-XXXXXXX；邮箱：XXXX@XXXX.com]###乙方（被许可方/游戏开发商）：名称：[游戏开发商名称/公司全称]统一社会信用代码：[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]地址：[XX省XX市XX区XX路XX号XX中心XX层]法定代表人：[姓名]联系方式：[电话：XXX-XXXXXXX；邮箱：XXXX@XXXX.com]###鉴于条款：1.甲方是“[虚拟数字人名称]”（以下简称“虚拟数字人”）的完整、合法权利人，拥有该虚拟数字人的形象权、声音权、表演权、著作权（包括但不限于美术设计、动作设计、台词脚本、AI模型等）及其他相关知识产权（详见本协议“定义条款”），有权授权乙方在本协议约定范围内使用虚拟数字人。2.乙方是一家依法设立并有效存续的游戏开发公司，拟开发一款名为“[游戏名称]”（以下简称“游戏”）的[游戏类型，如：移动端/PC端/主机端/元宇宙]游戏，希望将虚拟数字人作为[使用场景，如：游戏内NPC/主角/宣传代言人/互动角色]融入游戏，提升游戏体验与市场吸引力。3.双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，经友好协商，就乙方使用虚拟数字人开发、运营游戏及相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。##第一条定义条款1.1虚拟数字人：指甲方拥有完整权利的、以数字技术生成的具有特定形象、声音、性格特征及行为能力的虚拟形象，具体包括但不限于：（1）形象设计：[如：外貌、服饰、发型、表情等视觉元素，附形象设计稿编号：XXXX]；（2）声音特征：[如：音色、语调、语速、台词风格等，附声音样本编号：XXXX]；（3）动作/行为库：[如：基础动作、交互动作、剧情表演等动作数据，附动作库编号：XXXX]；（4）人格特征：[如：姓名、年龄、背景故事、性格设定（如：活泼、沉稳、幽默等），附人格设定文档编号：XXXX]；（5）AI模型：[如：驱动虚拟数字人进行实时交互、语音应答、情感表达的算法模型，包括但不限于神经网络模型、自然语言处理模型等，附AI模型编号：XXXX]。1.2游戏：指乙方开发的、以[游戏平台，如：iOS/Android/Windows/PlayStation/Xbox/元宇宙平台]为载体、暂定名为“[游戏名称]”的[游戏类型，如：角色扮演/动作/策略/休闲]类游戏（以下简称“游戏”），游戏版本号为[初始版本号，如：V1.0]。1.3授权内容：指甲方授权乙方在游戏及相关场景中使用虚拟数字人的具体方式，包括但不限于：（1）复制权：将虚拟数字人的形象、声音、动作等元素复制到游戏软件中；（2）修改权：为适应游戏风格，对虚拟数字人的形象细节（如服饰微调）、动作幅度（如战斗动作优化）进行必要修改，但不得改变虚拟数字人的核心形象特征、人格设定及声音基调；（3）信息网络传播权：通过信息网络向公众提供游戏，使玩家可以在选定的时间和地点接触虚拟数字人；（4）改编权：将虚拟数字人融入游戏剧情、剧情对话、任务系统等（如：虚拟数字人作为任务发布者、剧情关键角色）；（5）商业化使用权：在游戏内通过[如：虚拟道具销售、皮肤兑换、角色解锁等方式]利用虚拟数字人获得商业收益；（6）宣传推广权：在游戏的宣传物料（如：海报、预告片、直播、社交媒体内容）中使用虚拟数字人形象及声音。1.4知识产权：指与虚拟数字人相关的所有权利，包括但不限于：（1）著作权（含邻接权）：虚拟数字人的形象设计、美术作品、文字脚本、音乐、动作设计、AI模型等的著作权；（2）人格权：虚拟数字人的名称权、肖像权、声音权、名誉权等（如适用）；（3）其他权利：专利权、商标权（如有）、商业秘密等。1.5衍生内容：指乙方在授权范围内使用虚拟数字人过程中创作的新内容，包括但不限于：游戏内的虚拟数字人皮肤、专属剧情、互动对话、宣传视频等。##第二条授权范围与限制2.1授权性质：甲方授予乙方在本协议约定的授权期限内，对虚拟数字人在全球范围内的非独占性、不可转让、不可再许可的使用权。乙方不得将本协议项下的权利转授权给任何第三方，亦不得分许可、出租、质押、出售本协议项下的权利。2.2授权场景：乙方仅可将虚拟数字人用于以下场景，不得用于其他任何目的：（1）游戏开发：将虚拟数字人作为[如：主要NPC/主角/次要角色/隐藏角色]融入游戏软件的开发、测试、上线及后续版本更新；（2）游戏运营：在游戏运营过程中，通过[如：游戏内活动、角色互动、剧情任务等方式]向玩家展示虚拟数字人；（3）宣传推广：在游戏的预热、上线、运营等阶段，通过[如：官方网站、社交媒体（微信、微博、抖音、TikTok等）、游戏展会、直播平台、户外广告等渠道]使用虚拟数字人的形象、声音及人格特征进行宣传；（4）衍生内容开发：基于虚拟数字人开发游戏内的专属内容（如：虚拟数字人主题皮肤、剧情DLC、互动道具），但不得脱离游戏单独使用该等内容。2.3禁止行为：乙方在授权范围内使用虚拟数字人时，不得实施以下行为，否则视为严重违约：（1）损害虚拟数字人形象：以歪曲、丑化、污损等方式使用虚拟数字人，或将其与违法、违规、低俗、暴力、恐怖等内容关联；（2）超出授权范围：将虚拟数字人用于游戏开发、运营、宣传以外的场景（如：其他游戏、非游戏类产品（如服装、化妆品）、商业代言（未经甲方书面同意）、影视综艺等）；（3）修改核心特征：改变虚拟数字人的核心形象特征（如外貌轮廓、标志性服饰）、人格设定（如姓名、核心性格）及声音基调（如音色、语调）；（4）逆向工程：对虚拟数字人的AI模型、动作库、形象源文件等进行逆向工程、反编译或反汇编，试图获取其技术秘密；（5）侵犯第三方权利：使用虚拟数字人侵犯任何第三方的知识产权、人格权等合法权益；（6）恶意规避监管：利用虚拟数字人规避国家法律法规对游戏内容的监管要求（如：涉及赌博、色情、政治敏感等内容）。##第三条授权期限3.1本协议授权期限自2025年[XX]月[XX]日起，至[XX]年[XX]月[XX]日止（以下简称“授权期限”）。3.2续期：授权期限届满前[3]个月，如乙方需继续使用虚拟数字人，应书面通知甲方，双方协商续期事宜。续期条件包括但不限于：（1）乙方在授权期限内无严重违约行为；（2）双方就续期费用达成一致（续期费用标准参照本协议第四条或另行协商）。3.3提前终止：如本协议因任何原因提前终止（详见本协议第十二条“协议终止”），乙方应立即停止使用虚拟数字人，并删除所有与虚拟数字人相关的素材（包括源文件、衍生内容等）。##第四条费用与支付4.1授权费用模式：双方约定采用“固定许可费+销售额分成”的组合模式计算授权费用，具体如下：4.2固定许可费：（1）金额：人民币[XX]元（大写：[XX]）；（2）支付时间：本协议签订后[5]个工作日内，乙方向甲方支付固定许可费的[50%]，即人民币[XX]元；游戏正式上线后[5]个工作日内，支付剩余[50%]，即人民币[XX]元；（3）支付方式：乙方通过银行转账方式支付至甲方指定账户，账户信息如下：开户名：[甲方名称]开户行：[XX银行XX支行]账号：[XXXXXXXXXXXXXXXXXX]4.3销售额分成：（1）定义：销售额分成指乙方因虚拟数字人在游戏内产生的直接销售收入，包括但不限于：-虚拟数字人主题皮肤、道具、角色解锁等虚拟道具的销售收入；-以虚拟数字人为核心的游戏内容（如：DLC、资料片）销售收入；-其他通过虚拟数字人获得的直接商业收入（以游戏后台数据为准）。（2）分成比例：乙方按虚拟数字人相关销售额的[10%]向甲方支付分成费用。（3）结算周期：每[自然季度/自然月]为一个结算周期，乙方应在每个结算周期结束后[15]日内，向甲方提供上一周期的销售报表（需加盖乙方公章），经甲方核对无误后[10]日内支付分成费用。（4）数据核对：甲方有权对乙方的销售数据进行审计，乙方应予以配合。如乙方逾期未提供销售报表或数据有误，甲方有权按合理估算要求乙方支付分成费用。4.4税费承担：本协议项下所有费用均为税前金额，相关税费由双方按法律规定各自承担（如：甲方需缴纳的增值税、企业所得税，乙方需缴纳的代扣代缴税款等）。##第五条双方权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）权利：a.对乙方使用虚拟数字人的行为进行监督，如乙方违反本协议约定（如超出授权范围、损害虚拟数字人形象），甲方有权要求乙方限期整改，情节严重的，有权单方终止本协议并追究乙方违约责任；b.在乙方使用虚拟数字人过程中，如涉及虚拟数字人的形象、声音、人格特征等需要调整，甲方有权提出修改意见；c.获得本协议约定的固定许可费及销售额分成。（2）义务：a.保证甲方对虚拟数字人拥有完整的、合法的权利，不存在权属纠纷或第三方侵权风险；如因甲方权利瑕疵导致乙方遭受第三方索赔或损失，甲方应承担全部责任并赔偿乙方损失；b.向乙方提供虚拟数字人的完整素材包，包括但不限于：形象设计源文件（.psd/.ai/.fbx等）、声音样本（.wav/.mp3等）、动作库（.bvh/.fbx等）、人格设定文档、AI模型（如适用）及使用说明，乙方应在收到素材后[3]个工作日内确认，如有缺失或损坏，甲方应在[5]个工作日内补全；c.配合乙方进行虚拟数字人的技术对接（如：AI模型集成、动作引擎适配等），必要时提供技术支持；d.不得在授权期限内，将虚拟数字人的相同或实质性相似的权利授予乙方以外的第三方（除非双方另有书面约定）。5.2乙方的权利与义务：（1）权利：a.在授权范围内，根据游戏开发需求对虚拟数字人进行必要修改（详见本协议第二条2.2款）；b.要求甲方提供虚拟数字人的完整素材及技术支持；c.对因使用虚拟数字人产生的衍生内容（如游戏内皮肤、剧情），在授权期限内拥有在游戏内的使用权，但该等内容的知识产权仍归甲方所有（详见本协议第六条）。（2）义务：a.严格按照本协议约定的授权范围、期限及方式使用虚拟数字人，不得超范围、超期限使用；b.不得对虚拟数字人进行逆向工程或试图获取其技术秘密；c.在游戏宣传推广材料中，明确标注“虚拟数字人[虚拟数字人名称]由[甲方名称]授权使用”，并保持虚拟数字人的形象、声音、人格特征与甲方提供的一致；d.按时足额支付本协议项下的固定许可费及销售额分成；e.建立虚拟数字人使用台账，记录虚拟数字人在游戏中的使用场景、销售收入等信息，并配合甲方的审计及核对工作；f.如因乙方原因导致虚拟数字人被第三方侵权索赔，乙方应独立承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于赔偿款、律师费、诉讼费等）。##第六条知识产权6.1甲方保留权利：甲方保留虚拟数字人的全部知识产权，包括但不限于：（1）虚拟数字人的原始形象设计、声音、动作库、AI模型、人格设定等核心素材的著作权；（2）乙方在授权范围内使用虚拟数字人产生的衍生内容（如游戏内皮肤、剧情）的原始著作权；（3）与虚拟数字人相关的商标权、专利权、商业秘密等（如有）。6.2乙方获得的权利：乙方在本协议授权期限内，仅获得在游戏开发、运营、宣传及相关衍生内容中使用虚拟数字人的使用权，不获得虚拟数字人的任何知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权等）。6.3第三方知识产权：乙方在使用虚拟数字人时，不得侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方使用虚拟数字人导致第三方主张权利，乙方应独立承担全部责任，并赔偿甲方及乙方因此遭受的损失。6.4知识产权登记：如乙方在使用虚拟数字人过程中，对虚拟数字人的衍生内容申请知识产权登记（如：软件著作权、外观设计专利等），应事先书面通知甲方，登记证书的权利人应为甲方（或双方约定的第三方），且乙方不得以任何方式限制甲方对该等知识产权的权利。##第七条保密条款7.1保密信息：双方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，保密信息包括但不限于：（1）本协议的条款、金额、履行情况等；（2）甲方的虚拟数字人素材（如形象源文件、AI模型、人格设定等）；（3）乙方的游戏开发计划、运营数据、财务信息等；（4）双方在合作中涉及的未公开信息（如：市场策略、客户名单、技术方案等）。7.2保密期限：保密义务自本协议签订之日起生效，持续有效至本协议终止后[5]年。7.3例外情形：以下情况不属于保密信息：（1）在披露前已为接收方合法持有的信息；（2）非因接收方过错而成为公开信息的信息；（3）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；（4）法律法规或有权机关要求披露的信息，但接收方应提前通知对方（法律法规要求披露的除外）。##第八条违约责任8.1甲方违约责任：（1）如甲方提供的虚拟数字人素材存在权利瑕疵（如：侵犯第三方著作权、商标权等），导致乙方遭受第三方索赔或损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于：赔偿款、律师费、诉讼费、游戏下架造成的损失等）；（2）如甲方未按时提供虚拟数字人素材或技术支持，导致乙方游戏开发延迟的，每延迟[1]日，甲方应向乙方支付固定许可费的[0.05]%作为违约金，累计不超过固定许可费的[10]%；延迟超过[30]日的，乙方有权单方终止本协议，甲方应退还乙方已支付的全部费用并赔偿乙方损失；（3）如甲方违反本协议约定，将虚拟数字人的相同或实质性相似的权利授予第三方，导致乙方无法正常使用虚拟数字人的，甲方应退还乙方已支付的全部费用，并支付相当于固定许可费[20%]的违约金。8.2乙方违约责任：（1）如乙方逾期支付固定许可费或销售额分成，每逾期[1]日，应按逾期金额的[0.05]%向甲方支付违约金，累计不超过逾期金额的[20]%；逾期超过[60]日的，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方支付相当于固定许可费[30%]的违约金；（2）如乙方超出授权范围使用虚拟数字人（如：将虚拟数字人用于其他游戏、商业代言等），甲方有权要求乙方立即停止侵权行为，并支付相当于虚拟数字人年许可费[2]倍的违约金（如无年许可费，按固定许可费的[2]倍计算）；情节严重的，甲方有权单方终止本协议；（3）如乙方对虚拟数字人进行逆向工程或修改核心特征，导致虚拟数字人形象、声音、人格特征受损的，甲方有权要求乙方立即停止使用，并支付相当于固定许可费[50%]的违约金；（4）如乙方因使用虚拟数字人侵犯第三方权利，导致甲方遭受索赔的，乙方应承担甲方的全部损失（包括但不限于：赔偿款、律师费、诉讼费等）。8.3违约金与损失赔偿：双方同意，本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失（包括但不限于：直接损失、间接损失、预期利益、维权费用等）。##第九条协议终止9.1期限届满终止：本协议授权期限届满，双方未续期的，本协议自动终止。9.2双方协商终止：经双方书面协商一致，可以终止本协议，终止后的权利义务处理由双方另行约定。9.3单方终止：任何一方发生以下严重违约行为，另一方有权书面通知单方终止本协议：（1）甲方提供的虚拟数字人素材存在重大权利瑕疵，且在收到乙方书面通知后[30]日内未修复的；（2）乙方逾期支付费用超过[60]日的；（3）乙方超出授权范围使用虚拟数字人，且在收到甲方书面通知后[15]日内未整改的；（4）乙方对虚拟数字人进行逆向工程或修改核心特征，导致甲方重大损失的；（5）一方破产、清算、解散或被吊销营业执照，导致无法继续履行本协议的。9.4终止后的处理：本协议终止后，双方应完成以下事项：（1）乙方应立即停止使用虚拟数字人，并删除所有与虚拟数字人相关的素材（包括源文件、衍生内容、宣传物料等），不得保留任何备份（法律法规要求保留的除外）；（2）乙方应向甲方提供书面确认函，确认已删除虚拟数字人相关素材；（3）双方应结清所有未支付的费用（如：截止终止之日的销售额分成）；（4）保密条款、知识产权条款、争议解决条款等具有独立性的条款，在本协议终止后继续有效。##第十条不可抗力10.1不可抗力事件：指双方不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于：自然灾害（如：地震、洪水、台风）、战争、罢工、政府行为（如：政策变更、禁令）、网络攻击、疫情等。10.2通知与证明：任何一方因不可抗力无法履行本协议义务的，应在不可抗力发生后[15]日内书面通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件（如：政府部门出具的证明、权威机构出具的鉴定报告等）。10.3责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力事件结束后[30]日内协商是否继续履行本协议或终止协议。10.4部分履行：如不可抗力事件仅导致本协议部分无法履行，受影响的一方应尽力履行剩余义务，双方应协商调整受影响条款的内容。##第十一条通知与送达11.1通知方式：本协议项下的通知应采用书面形式，通过以下方式送达对方：（1）快递：发送至双方协议首部载明的地址，以快递签收日为送达日；（2）电子邮件：发送至双方协议首部载明的邮箱，以邮件发送成功日（以系统发送记录为准）为送达日；（3）传真：发送至双方协议首部载明的传真号，以传真成功发送日（以传真机发送记录为准）为送达日。11.2地址变更：任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[7]日书面通知对方