二建债权债务转让协议书

二建债权债务转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式电子邮箱zhangming@。

甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的综合性房地产开发企业，成立于2005年，注册资本人民币10亿元。公司主营业务涵盖土地开发、项目投资、建设管理、物业管理及商业运营等，在行业内享有良好的声誉。甲方凭借丰富的项目经验、专业的管理团队和稳健的经营策略，成功开发了多个知名商业及住宅项目，并长期与国内外知名企业保持战略合作关系。

在本次协议中，甲方作为债权债务转让协议的买方，因业务发展需要，通过合法途径取得并拟转让其持有的对乙方合法享有的债权债务。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲方与乙方经友好协商，就债权债务的转让事宜达成一致，特订立本协议。甲方的债权债务涉及乙方在前期合作中产生的租赁合同、服务合同等法律关系，相关事实及法律基础详见本协议附件。甲方保证其转让的债权债务合法有效，且具备完整的转让资格，并已取得所有必要的内部授权及外部批准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：中国上海市静安区南京西路128号XX广场8层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式电子邮箱liqiang@。

乙方是一家专业从事商业地产运营及管理的企业，成立于2010年，注册资本人民币5亿元。公司致力于为国内外品牌提供一站式商业运营服务，包括租赁管理、市场推广、物业管理、客户服务及数据分析等，在行业内具有较强的竞争优势。乙方通过精细化的运营管理和创新的商业模式，成功打造了多个高流量商业项目，并与众多知名企业建立了长期稳定的合作关系。

在本协议中，乙方作为债权债务转让协议的卖方，系前述租赁合同、服务合同等法律关系的债务人。乙方承认并确认，其与甲方之间存在的债权债务关系真实有效，且已按合同约定履行了相应的义务。然而，由于乙方当前经营状况的变化，为缓解财务压力，经乙方合法途径取得甲方同意，乙方拟将其对甲方享有的部分债权债务进行转让。乙方保证其享有的债权债务合法有效，且具备完整的转让资格，并已取得所有必要的内部授权及外部批准。

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商，就债权债务转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保债权债务转让的合法合规，并为后续的债权债务关系变更奠定基础。双方均确认，本协议的签订不构成对任何现有法律关系的变更或解除，除非双方另有书面约定。

本协议的背景及前提条件如下：

（1）甲方通过合法途径取得其对乙方享有的债权债务，包括但不限于租赁合同项下的租金债权、服务合同项下的服务费债权以及其他合法形成的债权，相关债权明细及法律依据详见本协议附件。甲方保证其享有的债权已获得原权利人的充分授权，且不存在任何权利瑕疵。

（2）乙方系前述债权债务的债务人，承认并确认其对甲方负有的债务真实有效，且已按合同约定履行了部分义务。乙方保证其债务不存在任何抗辩事由，且其享有相应的债务清偿能力。

（3）双方均知悉本协议的签订目的及法律后果，并自愿达成债权债务转让的合意。本协议的签订及履行，不影响双方在其他法律关系中的权利义务。

（4）双方确认，本协议的签订不构成对任何现有法律关系的变更或解除，除非双方另有书面约定。本协议的履行需以双方按照约定履行各自义务为前提，任何一方违约均可能导致协议的终止或解除。

双方均保证其在本协议中的陈述及保证真实、准确、完整，并已尽到必要的审查义务。如有任何虚假陈述或隐瞒事实，守约方有权要求违约方承担相应的法律责任。本协议的签订及履行，双方均表示已充分理解并自愿接受本协议项下的权利义务，并承诺严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就特定债权债务关系进行的转让意向及后续安排。具体而言，甲方将其对乙方合法享有的债权（以下简称“转让债权”）转让给乙方，同时乙方将其对甲方合法享有的债务（以下简称“转让债务”）转让给甲方。本协议涉及的债权债务具体包括但不限于：甲方依据编号为“XX租赁合同第001号”的租赁合同对乙方享有的租金债权；甲方依据编号为“XX服务合同第002号”的服务费债权；以及双方确认的其他未明确列明的债权债务关系。通过本协议的签订及履行，双方旨在完成上述债权债务的合法转让，并确保转让后的权利义务清晰、明确，以避免后续可能产生的争议。本协议的签订及履行，不影响双方在其他法律关系中的权利义务，也不构成对任何现有法律关系的变更或解除，除非双方另有书面约定。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“转让债权”指甲方根据本协议约定转让给乙方的、对乙方合法享有的债权，具体包括但不限于租金债权、服务费债权及其他双方确认的债权。

“转让债务”指乙方根据本协议约定转让给甲方的、对甲方合法享有的债务，具体包括但不限于与转让债权相对应的债务或其他双方确认的债务。

“原合同”指本协议项下涉及的债权债务关系所依据的原始法律文件，如租赁合同、服务合同等。

“附件”指本协议的附件部分，包括债权债务明细表、原合同复印件及其他相关文件，为本协议不可分割的一部分。

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

“违约责任”指任何一方违反本协议约定时，应承担的法律责任，具体内容见本协议第四条。

“不可抗力”指本协议履行过程中不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，具体内容见本协议第五条。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行债务转让义务，并有权接受乙方转让的债务。甲方保证其转让的债权合法有效，且具备完整的转让资格，并已取得所有必要的内部授权及外部批准。

（2）甲方有权要求乙方提供与转让债权相关的全部文件及资料，包括但不限于原合同复印件、权利证明文件、催收记录等，乙方应予以配合。

（3）甲方有权在本协议框架内监督债权转让的履行情况，并要求乙方提供必要的协助。如乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付债权转让对价，并保证支付行为的合法性。甲方应提供与支付对价相关的全部文件及资料，并确保支付过程符合法律法规的要求。

（5）甲方应在本协议签订后XX日内，向乙方提供完整的债权转让证明文件，并协助乙方办理相关手续。如因甲方原因导致转让延迟，甲方应承担相应的违约责任。

（6）甲方应保证其在本协议中的陈述及保证真实、准确、完整，并已尽到必要的审查义务。如有任何虚假陈述或隐瞒事实，甲方应承担相应的法律责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行债权转让义务，并有权接受甲方转让的债务。乙方保证其转让的债务合法有效，且具备完整的转让资格，并已取得所有必要的内部授权及外部批准。

（2）乙方有权在本协议框架内监督债务转让的履行情况，并要求甲方提供必要的协助。如甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方支付债务转让对价，并保证支付行为的合法性。乙方应提供与支付对价相关的全部文件及资料，并确保支付过程符合法律法规的要求。

（4）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供完整的债务转让证明文件，并协助甲方办理相关手续。如因乙方原因导致转让延迟，乙方应承担相应的违约责任。

（5）乙方应保证其在本协议中的陈述及保证真实、准确、完整，并已尽到必要的审查义务。如有任何虚假陈述或隐瞒事实，乙方应承担相应的法律责任。

（6）乙方应按照原合同约定履行其义务，直至债权债务转让完成并经双方确认。在转让完成前，乙方仍需按照原合同约定向甲方履行义务，甲方亦需按照原合同约定向乙方履行义务。

（7）乙方应积极配合甲方进行债权债务的核对、确认及转移工作，并提供必要的协助。如因乙方原因导致核对、确认及转移工作延迟，乙方应承担相应的违约责任。

（8）乙方应保证其债务不存在任何抗辩事由，且其享有相应的债务清偿能力。如乙方发现债务存在任何问题，应立即通知甲方，并承担由此产生的全部责任。

（9）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，不得从事任何违法违规行为。如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（10）乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供与转让债务相关的全部文件及资料，包括但不限于原合同复印件、权利证明文件、催收记录等，并确保文件及资料的完整性和准确性。如因乙方原因导致文件及资料不完整或不准确，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意将其对乙方享有的转让债权以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格转让给乙方；同时，乙方同意将其对甲方享有的转让债务以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格转让给甲方。上述价格已包含所有与转让债权债务相关的费用，如税费、诉讼费、律师费等，并已考虑了债权债务的实际价值及市场行情。双方确认，该价格系双方在公平、合理、自愿的原则下协商确定，对双方均具有约束力。

2.支付方式：双方同意采用银行转账的方式支付转让对价。甲方应于本协议生效之日起XX日内，将转让债权转让对价支付至乙方指定的银行账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内，将转让债务转让对价支付至甲方指定的银行账户。双方指定的银行账户信息如下：

（1）甲方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，户名：XX房地产开发集团有限公司。

（2）乙方指定银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，户名：XX商业管理有限公司。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成对价支付，逾期支付的，每逾期一日，甲方应按未支付金额的千分之X向乙方支付违约金。乙方应在本协议生效之日起XX日内完成对价支付，逾期支付的，每逾期一日，乙方应按未支付金额的千分之X向甲方支付违约金。如任何一方因不可抗力原因导致支付延迟，可免除相应的违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

4.所有权转移：双方同意，债权债务的所有权自支付对价之日起发生转移。甲方支付完转让债权对价后，即成为转让债权的权利人；乙方支付完转让债务对价后，即成为转让债务的义务人。双方应积极配合办理相关手续，确保债权债务的所有权顺利转移。

5.税费承担：与本协议相关的税费，如印花税、契税等，由双方根据国家相关法律法规的规定各自承担。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。在本协议有效期内，双方应严格按照本协议约定履行各自的权利义务。如双方在本协议有效期内未能完成债权债务转让的，本协议自动终止，双方应返还已支付的对价，并承担相应的违约责任。

2.关键时间节点：

（1）本协议签订日：双方正式签署本协议，并完成相关内部审批程序。

（2）债权债务核对完成日：双方在XX日内完成对转让债权债务的核对工作，并签署确认书。

（3）对价支付日：甲方在本协议生效之日起XX日内支付转让债权对价；乙方在本协议生效之日起XX日内支付转让债务对价。

（4）债权债务转移日：双方在收到对方支付的对价后XX日内，完成债权债务的正式转移手续，并签署转移确认书。

（5）协议终止日：本协议有效期届满或双方协商一致终止本协议的日期。

3.通知义务：双方应在本协议履行过程中，按照本协议约定的地址或联系方式，及时发送或接收与本协议相关的通知、文件等。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由该方自行承担。

4.协调机制：双方在履行本协议过程中，如遇任何争议或问题，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，可提交至本协议约定的争议解决机构处理。

第六条违约责任

1.违约金：本协议双方应严格按照约定的时间、金额和方式履行各自的义务。任何一方违约的，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付转让债权对价的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）乙方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付转让债务对价的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失的计算范围包括但不限于守约方为处理违约事宜支付的合理费用、预期利益损失等。如守约方因违约行为导致合同目的无法实现的，违约方还应赔偿守约方的全部损失。

3.解除协议：任何一方严重违约，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应返还已支付的对价，并承担由此产生的所有费用和损失。

4.增加责任：如一方违约导致守约方需要采取额外的措施来防止或减轻损失的，违约方还应承担守约方因此产生的额外费用。例如，守约方为调查违约行为支付的律师费、诉讼费等，应由违约方承担。

5.违约行为的认定：本协议双方应严格按照约定履行各自的义务。任何一方未能按照本协议约定履行义务的，即构成违约行为。违约行为的认定包括但不限于未按时支付对价、未提供必要的文件和资料、未配合办理相关手续等。

6.违约责任的限制：本协议双方同意，对于因不可抗力原因导致的违约行为，违约方不承担违约责任，但应及时通知守约方，并提供相关证明。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等，且该等事件是双方在签订本协议时无法预见、无法避免并不能克服的。

7.违约责任的顺序：本协议双方同意，违约责任的承担应按照本协议约定的顺序进行。首先，违约方应支付违约金；其次，违约方应赔偿守约方的损失；最后，如违约行为导致合同目的无法实现，违约方还应解除合同，并承担相应的违约责任。

8.违约责任的期限：本协议双方同意，违约责任的承担期限为自违约行为发生之日起XX年。逾期未主张的，守约方的权利将自动终止。

9.违约责任的管辖：本协议双方同意，违约责任的管辖法院为本协议签订地人民法院。如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，可提交至本协议约定的仲裁机构进行仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整等；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件应使受影响方在事件发生时无法合理预见、避免或克服，并对其履行本协议义务构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法或难以履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，以使对方能够评估其影响。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商，确定是否需要调整协议条款或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或难以履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应尽力采取合理措施减轻不可抗力事件的影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议的履行期限或部分条款。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定。

4.不可抗力证明：如一方主张因不可抗力事件而无法履行本协议义务，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告等。对方有权要求提供进一步的证明，直至满意为止。未能提供合理证明的一方，仍需承担违约责任。

5.持续影响：不可抗力事件的影响可能持续一段时间。在此期间，双方应保持沟通，并根据实际情况协商调整协议的履行方式。如不可抗力事件的影响持续超过XX日，双方有权重新评估协议的可行性，并决定是否继续履行或解除协议。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行过程中如发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门的人员负责协商，并尽最大努力在XX日内达成一致意见。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以维护双方的合法权益。

2.调解解决：如协商无法解决争议，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，由调解机构指定调解员进行调解。调解协议达成后，双方应签署调解书，并按照调解书的内容履行义务。调解不成的，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：如双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁协议无效，或双方均未在仲裁裁决书送达之日起XX日内向人民法院申请强制执行，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照人民法院的诉讼规则进行。人民法院的判决是终局的，对双方均有约束力。

5.争议管辖：本协议双方确认，对于本协议项下的任何争议，均应首先通过协商解决。协商不成的，应提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

6.争议解决原则：本协议双方在争议解决过程中，应遵循诚实信用原则，遵守法律法规，尊重社会公德，以维护双方的合法权益，并促进双方的长期合作。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址的，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议的内容。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。如双方协商一致解除本协议，应按照本协议的约定处理相关事宜，并互不承担违