王者ip新游保密协议书

王者ip新游保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：**创世娱乐科技有限公司**

甲方地址：**中国北京市海淀区中关村南大街5号创世大厦15层**

甲方法定代表人/负责人：**李明**

甲方联系方式：*座机）手机）**

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：**星河互动游戏工作室**

乙方地址：**中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号星河创意园B座3层**

乙方法定代表人/负责人：**王强**

乙方联系方式：*座机）手机）**

###协议简介

甲方为全球知名的游戏发行商及IP运营企业，长期致力于高品质游戏产品的开发与市场推广。基于甲方在游戏行业积累的丰富经验、雄厚的资本实力以及广泛的渠道资源，甲方计划开发一款以“王者”为核心IP的新款网络游戏（以下简称“新游”）。该游戏旨在融合传统角色扮演与竞技元素，打造具有突破性创新体验的互动娱乐产品，目标用户群体涵盖全球年轻玩家及核心电竞爱好者。

为确保新游的核心创意、技术方案及商业机密在开发与推广过程中得到有效保护，防止相关知识产权被不当泄露或侵权，甲方与乙方在平等自愿、诚实信用的基础上，就新游相关的保密事项达成如下协议。乙方作为游戏开发领域的专业团队，具备丰富的项目经验和技术能力，经甲方评估确认，同意参与新游的部分研发工作，包括但不限于游戏美术资源设计、部分系统功能开发等。双方的合作内容涉及新游的核心技术参数、美术素材、玩法机制等商业敏感信息，因此，双方均需严格履行保密义务，以维护各自及第三方的合法权益。

本协议的签订是双方合作的前提条件，任何一方违反保密约定均可能导致协议终止，并需承担相应的法律责任。甲方将提供必要的项目支持与资源保障，乙方需按照约定履行保密责任，确保新游的知识产权安全。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，共同推动新游项目的顺利实施。协议内容的完整性、合法性及可执行性构成双方合作的基础，任何争议均应以本协议条款为依据进行解决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作开发“王者”IP新游项目过程中，对于涉及商业秘密、知识产权及相关技术信息的保密义务和责任。协议范围涵盖但不限于新游的游戏策划文档、系统架构设计、程序代码、数据库信息、美术资源（包括但不限于角色模型、场景、标、动画序列）、音乐音效、市场推广策略、用户数据及任何未公开的运营方案等。双方承诺对上述信息进行严格保密，未经对方书面同意，不得以任何形式向任何第三方披露、使用或允许他人使用，以保障新游项目的核心竞争力及市场价值不受侵害。

第二条定义

1.“新游”指由甲方主导开发、以“王者”IP为背景的网络游戏，具体名称及版本以甲方后续书面确认为准。

2.“商业秘密”指不为公众所知悉、具有商业价值并经双方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于本协议第一条所述内容。

3.“知识产权”指在合作过程中产生或相关的专利权、商标权、著作权、商业秘密等法律保护的权利。

4.“书面同意”指通过正式的书面文件、电子邮件或其他可确认为书面形式的文件明确授权。

5.“第三方”指除双方及其直接关联公司、员工、代理人以外的任何个人或。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方严格遵守本协议的保密义务，并对乙方的保密措施进行监督。甲方应向乙方提供必要的项目资料及资源支持，包括新游的总体设计框架、技术规范及部分已公开的IP素材，但甲方无需对乙方因违反保密义务造成的损失承担责任。甲方有权获取乙方在合作过程中产生的与保密信息相关的阶段性成果，并对其进行审查。甲方应确保其内部员工及授权第三方了解并遵守本协议的保密要求。如因项目需要，甲方要求乙方提供保密信息的使用许可，甲方应提前书面通知乙方具体使用范围、期限及目的，并支付约定报酬。

甲方的义务包括但不限于：按照协议约定支付乙方服务费用；提供必要的开发环境与技术指导；保障乙方在合作期间享有合理的知识产权归属权益；在本协议终止后，按照约定返还或销毁乙方持有的保密信息载体。

2.乙方的权力和义务：

乙方的义务是本协议的核心内容，具体包括：

（1）严格保密义务：乙方承诺对接触到的所有保密信息承担无限期保密责任，无论信息来源是否明确标注保密，除非该信息已进入公共领域或获得甲方书面同意。乙方的保密义务不仅适用于合作期间，还包括本协议终止后。乙方应建立完善的内部保密制度，明确相关员工的保密职责，采取技术及管理措施防止信息泄露，包括设置访问权限、加密存储、监控使用行为等。乙方员工、顾问及合作方均须受本协议保密条款约束，乙方对此负有不可推卸的管理责任。

（2）信息保护与汇报：乙方应仅将保密信息用于本协议约定的新游开发目的，不得用于任何其他用途。乙方需建立详细的项目文档管理制度，确保所有包含保密信息的文件、数据均得到妥善保管，防止丢失、被盗或被未经授权的人员接触。乙方应定期向甲方汇报项目进展及保密措施的执行情况，并应甲方要求提供相关证明材料。

（3）知识产权处理：乙方在开发过程中产生的属于乙方自主完成的创新成果，归乙方所有；但该成果若涉及保密信息，其知识产权的归属应按照甲方原始提供的资料范围及双方另行签订的补充协议执行。乙方不得将任何第三方知识产权用于新游开发，或未经授权使用甲方提供的保密信息进行其他商业活动。如乙方因履行本协议需要对外披露部分保密信息，必须事先获得甲方书面同意，并监督披露方的保密义务履行。

（4）竞业限制与离职处理：在合作期间及本协议终止后**两年内**，乙方及其核心成员未经甲方书面同意，不得直接或间接参与制作、开发、运营、推广任何与“王者”IP相关或功能、玩法相似的游戏产品，亦不得加入与甲方存在竞争关系的企业担任关键职务。乙方员工离职时，必须签署保密协议，并返还所有载有保密信息的资料、样品及电子文件，甲方有权要求乙方提供离职员工的竞业限制补偿，具体标准由双方另行协商。

乙方的权利在于：有权要求甲方按照协议约定支付服务费用及奖励；有权在协议框架内使用甲方提供的非核心保密资源进行开发工作；有权获得因履行本协议而产生的、非基于甲方保密信息的新增知识产权的归属确认；如因甲方原因导致保密信息泄露，乙方有权要求甲方承担违约责任并赔偿损失。乙方还有权要求甲方对其在合作中提出的合理化建议给予反馈，并对合作成果的知识产权归属提供明确指引。

第四条价格与支付条件

乙方为完成本协议约定的服务内容，应向甲方收取服务费用共计人民币**壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）**。该费用包含乙方在协议有效期内提供的新游部分功能模块开发、美术资源设计等相关工作的全部报酬，但不包括因乙方原因导致的第三方软件许可费、服务器采购费等间接成本。

甲方应按以下方式分期支付服务费用：

（1）协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付首付款，金额为总服务费用的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

（2）乙方完成协议约定的50%工作量并通过甲方书面验收后，甲方向乙方支付第二期款项，金额为总服务费用的40%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）；

（3）乙方最终完成全部开发工作并通过甲方最终书面验收后7个工作日内，甲方向乙方支付尾款，金额为总服务费用的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：**星河互动游戏工作室**

开户银行：**中国工商银行上海张江支行**

银行账号：**0223456789012345678**

任何逾期支付均视为违约，甲方应按逾期金额每日万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清为止。乙方有权在每次应付款项到期前15日内向甲方发出付款提醒，甲方应在收到提醒后5个工作日内完成支付。若因甲方原因导致支付延迟，乙方已产生的相关成本（如员工加班费、外包服务费等）由甲方承担，并应在最终结算时一并支付。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为**自协议生效之日起十二个月**，即至**[具体日期]**止。如协议期满前双方均有意继续合作，应提前30日书面协商续签事宜。

协议履行期间的关键时间节点安排如下：

（1）项目启动：协议生效后10个工作日内，甲乙双方应召开项目启动会，明确开发计划及保密要求。

（2）阶段性交付：乙方应按照项目计划，分阶段向甲方提交开发成果，具体节点包括：核心玩法原型（协议生效后3个月内）、Beta测试版本（协议生效后6个月内）、Alpha测试版本（协议生效后9个月内）。

（3）验收周期：甲方应在收到乙方每个阶段性交付成果后15个工作日内完成验收，并书面确认是否合格。如甲方逾期未验收，视为默认通过。

（4）最终交付：协议到期前30日，乙方应完成全部开发工作，并提交最终版新游源代码、美术资源及相关文档，甲方应在收到后20个工作日内完成最终验收。

任何一方因不可抗力导致无法按期履行义务的，应在不可抗力消除后5个工作日内书面通知对方，并提供相关证明，经确认后可相应顺延履行期限。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

（1）任何一方违反本协议第二条及第三条第（2）、（3）款关于保密义务的约定，未经对方书面同意披露、使用或允许他人使用保密信息，应立即停止违约行为，并向守约方支付违约金**人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）**。该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿实际损失，包括但不限于直接经济损失、费、律师费、诉讼费等。

（2）因违约方泄露保密信息导致守约方新游项目被侵权或市场价值受损的，违约方除支付上述违约金外，还应承担守约方为维权产生的全部费用，并可能面临行政罚款或刑事责任。若违约行为构成不正当竞争，守约方有权要求停止侵害、消除影响、赔礼道歉等。

（3）本协议终止后，乙方的保密义务并不解除，如乙方违反保密承诺，应承担与上述同等违约责任。

2.履行义务违约责任：

（1）甲方逾期支付服务费用的，除按第四条约定支付违约金外，乙方还有权暂停或终止合作，甲方应赔偿因此给乙方造成的停工损失，且协议终止后，甲方已支付但未完成工作的款项不予退还。

（2）乙方未能按协议约定的时间节点交付合格成果，且无不可抗力或甲方原因造成的，每逾期一日，应向甲方支付总服务费用万分之零点五的违约金，但累计违约金不超过总服务费用的10%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿损失。

（3）乙方交付的成果存在严重质量问题，经修改后仍无法满足协议约定的功能或性能要求的，甲方有权要求乙方继续修改直至合格，或直接指定第三方完成整改，费用由乙方承担。若乙方拒绝整改或整改无效，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿相当于该部分服务费用两倍的损失赔偿金。

3.协议解除违约责任：

（1）任何一方单方面解除协议的，除承担相应的违约责任外，若解除原因系对方违约造成，解除方有权要求返还已支付但未提供对应服务的款项。

（2）因一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方承担全部赔偿责任，并可能包括协议总价值的30%作为惩罚性赔偿。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、预期利益损失、为追究违约责任而支出的合理费用（如诉讼费、保全费、律师费等）。对于因违约行为导致的间接损失或惩罚性赔偿，双方可根据实际损害情况协商确定。

5.不可抗力免责：本协议约定的不可抗力条款（第八条）所述情形，违约方可部分或全部免除违约责任，但应立即通知对方，并提供有效证明。非因不可抗力导致的违约，任何一方均无免责权。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等事件；政府行为，如法律法规的变更、禁运、进出口限制等；以及严重的流行性疾病爆发及其管控措施。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行期限产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明事件情况及其对协议履行的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限。发出通知后十日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。若对方对不可抗力事件的性质或影响有异议，双方应友好协商确认。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的直接费用（如人员工资、物料采购费）应由各方自行承担。

4.协商处理：双方在不可抗力事件处理过程中应保持充分沟通，协商确定是否需要调整履行期限、变更履行方式或解除部分协议条款。任何一方不得利用不可抗力事件恶意逃避责任或提出不公平的要求。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表在协议签署地或通过书面形式进行沟通。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出争议之日起三十日内）未能达成一致意见，或协商过程中一方明确拒绝继续协商的，争议应提交至**甲方所在地有管辖权的人民法院**通过诉讼方式解决。双方均有权在协商不成后向有管辖权的法院提起诉讼，但应避免重复诉讼。

3.诉讼程序：提起诉讼的一方应向法院提交起诉状及相关证据材料，并预缴诉讼费用。被告应在收到起诉状副本后十五日内提交答辩状。双方应遵守法院的传唤和判决，自觉履行生效法律文书。若诉讼过程中一方申请财产保全或证据保全，对方应予以配合，相关费用由申请方承担，但造成对方损失的，应予以赔偿。

4.专属管辖约定：本条款约定为最终争议解决方式，双方均不得在本协议履行期间或诉讼过程中，就同一争议事项再通过仲裁或其他非诉讼方式寻求救济，亦不得单独就争议事项向任何第三方主张权利。任何违反本约定的行为均属无效，且违约方应承担对方因此产生的所有损失。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方在履行协议过程中及解决争议时，均应遵守相关法律法规的强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均属无效。变更后的协议条款与本协议原条款具有同等法律效力，构成双方不可分割的一部分。

3.分项履行：本协议各条款互为独立部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.不可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他主张或抗辩。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方有权将其在本协议项下的权利义务转让给其合并、分立、收购的承继主体，此类转让无需乙方同意，但承继主体应自动承继本协议项下的权利义务。

6.法律适用与管辖的补充说明：双方确认已充分了解并同意本协议第八条关于法律适用和争议解决的约定，并承诺将在此框架内解决所