PPP项目合作框架示范

PPP项目合作框架示范1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：李明，性别：男，出生日期：1965年XX月XX日，联系方式：010-XXXXXXX。甲方系经中华人民共和国政府批准设立的国有控股企业，注册资本XX亿元人民币，主营业务包括城市基础设施建设、公共服务投资及运营、产业园区开发等。甲方在PPP项目领域拥有丰富的投资经验和项目管理能力，具备独立承担本协议项下权利与义务的完全民事行为能力。

甲方作为项目实施主体，根据国家及地方关于政府和社会资本合作（PPP）的政策要求，拟通过公开招标方式选择具有相应资质和经验的社会资本方参与XX市XX区XX公共设施项目（项目名称，以下简称“本项目”）的投资、建设、运营及维护。甲方作为本项目的委托方及合作买方，有权依据本协议约定对乙方的履约行为进行监督和管理，并享有项目产生的相关收益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资发展有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心。法定代表人：张伟，性别：男，出生日期：1970年XX月XX日，联系方式：021-XXXXXXX。乙方系经中华人民共和国政府批准设立的民营投资企业，注册资本XX亿元人民币，主营业务包括基础设施投资、产业投资、股权投资及项目管理等。乙方在PPP项目领域具备成熟的项目开发、融资及运营能力，并拥有多个成功案例，具备独立承担本协议项下权利与义务的完全民事行为能力。

乙方作为社会资本方，根据国家及地方关于PPP项目的政策要求，响应甲方提出的本项目合作需求，具备参与本项目投资、建设、运营及维护的相应资质、经验及资金实力。乙方作为本项目的合作卖方及服务提供方，有权依据本协议约定获得项目投资回报，并享有在项目运营期间的管理自主权。

**协议简介：**

本协议双方基于平等互利、协商一致的原则，依据《中华人民共和国民法典》《政府和社会资本合作法（草案）》《PPP项目合同指南（2014版）》及相关法律法规和政策文件，就XX市XX区XX公共设施项目合作事宜达成共识。甲方作为项目实施主体，负责本项目的规划、立项及政策支持，并委托乙方作为社会资本方，通过PPP合作模式参与本项目的投资、建设、运营及维护。双方同意在本协议框架下，按照各自的权利与义务，共同推进本项目的实施，实现经济效益与社会效益的统一。

本项目的合作背景为：XX市XX区XX公共设施项目系当地政府重点推进的基础设施建设项目，旨在提升公共服务水平、促进区域经济发展。项目总投资额约XX亿元人民币，建设周期XX年，运营期XX年。甲方作为政府代表，负责项目的可行性研究、政策协调及监管工作；乙方作为社会资本方，负责项目的融资、建设及长期运营。双方通过本协议约定合作模式、风险分配、收益分配及退出机制等核心条款，确保项目顺利实施。

本协议的签订，标志着双方正式建立长期合作关系，共同推动本项目从投资到运营的全生命周期管理。甲方依托其政策资源和项目管理能力，乙方凭借其资本实力和运营经验，双方通过协同合作，实现资源优化配置、风险共担及利益共享，为项目各方及社会公众创造综合价值。本协议的框架性约定为后续具体合同条款的签署奠定基础，双方将在后续工作中进一步细化合作内容，确保项目目标达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方与乙方就XX市XX区XX公共设施项目（以下简称“本项目”）开展政府和社会资本合作（PPP）的法律框架，明确双方在本项目投资、建设、运营及维护等合作过程中的权利、义务和风险分配，保障合作项目的顺利实施和预期目标的实现。本协议的范围涵盖但不限于以下内容：项目的可行性研究支持、投融资安排、建设实施管理、运营维护服务、绩效考核评估、风险分担机制、收益分配方案、合作期限及退出机制等关键合作事项。双方将依据本协议约定，通过后续签署的具体实施合同进一步细化各项合作安排，确保合作项目符合国家及地方相关政策法规要求，并最终实现公共利益与经济效益的统一。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

“本项目”指由甲方主导、乙方参与投资建设的XX市XX区XX公共设施项目。

“PPP合作模式”指政府和社会资本合作模式，系指政府与社会资本方建立长期合作关系，共同投资、建设、运营公共基础设施或公共服务项目，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，实现风险分担、利益共享和长期合作。

“合作期限”指本协议约定的甲方与乙方合作本项目的起止时间，包括建设期和运营期。

“运营维护服务”指乙方根据本协议约定，对项目设施进行专业化管理和维护，确保项目正常运行并提供相应服务。

“绩效考核”指甲方依据本协议及相关标准，对乙方的运营维护服务进行定期或专项评估，并根据评估结果确定收益分配或履约奖惩。

“政策风险”指因国家或地方相关政策调整、法律法规变更等因素，导致项目合作环境发生不利变化的风险。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，对乙方的项目建设、运营维护服务进行监督和管理，并要求乙方按照国家及行业相关标准履行义务。

（2）甲方有权根据项目进展及绩效考核结果，对乙方进行奖励或处罚，并有权依据本协议约定调整收益分配方案。

（3）甲方负责在本协议框架下，协调项目相关的政府审批、政策支持及资源配置工作，为项目合作提供必要的保障。

（4）甲方有权在本协议约定的合作期限内，依据项目实际运营情况及政策要求，对项目进行优化调整或升级改造，并有权要求乙方配合实施。

（5）甲方有义务按照本协议约定，及时向乙方支付项目投资回报、运营补贴或其他应付款项，并确保支付方式符合国家及地方财政纪律要求。

（6）甲方有义务在本协议签署后，推动本项目相关手续的完善，并确保项目符合国家及地方关于PPP项目的政策法规要求。

（7）甲方有义务在本协议合作期间及终止后，按照规定公开项目信息，接受社会监督，并配合政府审计及检查工作。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议框架下，按照项目可行性研究报告及设计方案，独立或合作完成本项目的投资、建设及运营维护工作，并享有项目产生的相关收益。

（2）乙方有权根据本协议约定，制定项目建设和运营的具体计划，并有权在符合国家及行业标准的前提下，自主选择技术方案、服务标准和合作方式。

（3）乙方有权要求甲方提供必要的政策支持和资源保障，并有权在本协议范围内，对项目合作中的争议事项提出协商或仲裁请求。

（4）乙方有权在本协议约定的合作期限内，依据项目实际运营情况和市场需求，对项目设施进行升级改造或业务拓展，并有权要求甲方配合相关手续的办理。

（5）乙方有义务按照本协议约定，足额投入项目建设资金，并确保资金使用符合国家及行业财务会计制度要求，接受甲方的监督和审计。

（6）乙方有义务在本协议框架下，组建专业的项目管理团队，按照国家及行业相关标准，确保项目建设质量、运营效率和服务水平，并承担相应的技术风险和管理责任。

（7）乙方有义务在本协议合作期间及终止后，妥善保管项目资料，配合甲方进行项目移交，并承担因自身原因导致的法律责任及经济损失。

（8）乙方有义务在本协议范围内，与甲方及其他合作方保持良好沟通，共同应对项目合作中的风险和挑战，确保项目目标的顺利实现。

（9）乙方有义务在本协议约定的合作期限内，按照国家及地方关于PPP项目的政策要求，履行社会责任，并积极推动项目在绿色环保、节能减排等方面的示范作用。

（10）乙方有义务在本协议范围内，遵守国家及地方的法律法规，不得从事违法违规行为，并承担因自身原因导致的行政处罚或法律责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，本项目的投资回报及收益分配方案由双方根据项目可行性研究报告、市场情况及政策要求，在本协议框架下另行签署的具体实施合同中详细约定。该具体实施合同应明确项目总投资额、投资方式（包括但不限于股权投资、债权投资等）、投资回报机制（包括但不限于政府付费、使用者付费、可行性缺口补助等）、收益分配比例及支付方式、支付时间节点等核心条款。

支付方式应根据项目投资回报机制的具体约定执行，可能包括但不限于政府按月/季/年向乙方支付运营补贴或可行性缺口补助，或政府依据项目使用量按月/季/年向乙方支付政府付费，或使用者通过指定账户向乙方支付使用者付费等。所有支付均应以人民币结算，并应扣除根据本协议约定应由乙方承担的税费及成本。

任何支付均应在不晚于具体实施合同约定的时间节点进行，甲方应在收到乙方提交的符合约定条件的支付申请及相关证明文件后[具体天数，例如：十个]个工作日内完成审核并支付。若甲方因不可抗力或政策调整等原因无法按时支付，应及时通知乙方并协商延迟支付事宜，延迟支付期间不免除乙方的收款权利，但甲方应按[具体利率，例如：每日万分之五]的利率向乙方支付逾期付款利息。

乙方应确保其收款账户信息准确无误，并承担因账户信息错误导致的支付延误或损失。若支付过程中发生政府财政支付流程延迟等情况，非因乙方原因导致的支付延误，甲方应承担相应责任并补偿乙方的实际损失。

第五条履行期限

本协议有效期自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议约定的合作期限届满且项目移交完成之日止。本协议框架性约定自生效之日起[具体期限，例如：三年]内具有法律效力，双方应在该期限内依据本协议约定签署具体实施合同。

本协议约定的合作期限包括建设期和运营期，具体期限由双方在本协议框架下另行签署的具体实施合同中明确。以本项目为例，若约定建设期为[具体年限，例如：三年]，运营期为[具体年限，例如：十二年]，则项目合作总期限为[具体年限，例如：十五年]。

关键时间节点包括但不限于：项目可行性研究报告批复日、项目立项批准日、项目开工日期、项目竣工验收合格日、项目正式运营启动日、各期收益支付日、项目绩效评估日、项目提前终止日、项目最终移交日等。双方应在具体实施合同中明确上述关键时间节点的具体日期或触发条件，并约定相应的违约责任和顺延机制。若因甲方原因导致关键时间节点延迟，乙方可根据本协议及具体实施合同约定要求甲方承担相应责任或顺延自身义务履行期限。

若项目合作期限因不可抗力、政策重大调整或双方协商一致等原因需要变更，应在本协议框架下通过签署补充协议的方式进行，补充协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按照具体实施合同约定按时足额向乙方支付投资回报、运营补贴、政府付费或可行性缺口补助，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向乙方支付逾期付款违约金，直至付清为止。逾期付款违约金总额不超过当期应付未付金额的[具体比例，例如：百分之十]。若因甲方原因导致支付延迟超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停项目建设或运营维护工作，并要求甲方承担由此造成的损失。

（2）若甲方未按照具体实施合同约定提供必要的政策支持、审批许可或资源保障，导致项目进展延迟或乙方无法履行合同义务，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。具体赔偿金额根据实际情况协商确定或按照相关法律规定计算。

（3）若甲方在项目绩效考核中给予乙方的评价结果明显不符合实际，或无正当理由拒绝支付乙方的合法收益，乙方有权要求甲方重新评估，或根据本协议约定直接向争议解决机构申请裁决。若甲方因此给乙方造成损失，应予以赔偿。

（4）若甲方单方面违反本协议或具体实施合同的约定，提前终止合作项目，除支付乙方已完成投资部分的合理回报外，还应向乙方支付相当于项目总投资额[具体比例，例如：百分之五]的违约金作为赔偿，并承担乙方因此遭受的其他损失。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按照具体实施合同约定按时足额投入项目建设资金，或提供的资金来源不符合法律法规要求，导致项目建设进度严重滞后或无法继续进行，每逾期一日，乙方应按当期应付未付资金额的[具体比例，例如：千分之零点五]向甲方支付逾期付款违约金，直至付清为止。逾期付款违约金总额不超过当期应付未付资金额的[具体比例，例如：百分之十]。若因乙方原因导致资金问题，甲方有权暂停项目建设，并要求乙方承担由此造成的损失。

（2）若乙方在项目建设或运营维护过程中，出现重大质量缺陷、安全事故、环境污染问题，或未能达到具体实施合同约定的服务质量标准，经甲方或相关监管机构指出后未能及时整改，乙方应承担全部责任，并赔偿由此造成的损失。若违约情节严重，甲方有权解除具体实施合同，并要求乙方赔偿全部损失。

（3）若乙方擅自将项目资产用于抵押、担保或其他与本项目无关的用途，或擅自转让、出租项目资产，甲方有权要求乙方停止违约行为，恢复资产原状，并赔偿由此造成的损失。

（4）若乙方在项目合作期间及终止后，未能按照具体实施合同约定妥善保管项目资料、设施设备，或未能完成项目资产的最终移交，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）若乙方单方面违反本协议或具体实施合同的约定，提前终止合作项目，除向甲方支付已完成投资部分的合理回报外，还应向甲方支付相当于项目总投资额[具体比例，例如：百分之五]的违约金作为赔偿，并承担甲方因此遭受的其他损失。

6.3违约金的限制：

双方同意，约定的违约金条款旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失，非惩罚性条款。若一方主张的违约金超过其实际损失百分之[具体比例，例如：三十]，违约方有权请求法院或仲裁机构予以调减；若一方主张的违约金低于其实际损失，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加，但调整后的违约金总额不得超过实际损失的合理范围。

6.4损失赔偿：

除本协议约定的违约金外，任何一方违约行为给对方造成其他直接经济损失的，违约方应予以赔偿。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于咨询费、律师费、诉讼费或仲裁费）、以及因违约行为导致的预期利益损失（需提供充分证据证明）。

6.5连带责任：

若甲方或乙方违反本协议或具体实施合同的约定，导致第三方索赔或行政处罚，责任方应独立承担全部责任。若因责任方的违约行为导致另一方承担了第三方索赔或行政处罚，责任方应赔偿另一方因此遭受的损失。

6.6违约处理程序：

发生违约行为时，守约方应在违约行为发生之日起[具体天数，例如：十]日内，向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、依据、处理要求及期限。违约方应在收到书面违约通知后[具体天数，例如：十]日内，采取有效措施纠正违约行为，并书面回复守约方。若违约方在规定期限内未能纠正违约行为或纠正措施无效，守约方可根据本协议约定行使相应权利，包括但不限于要求支付违约金、赔偿损失、解除具体实施合同、请求法院或仲裁机构强制执行等。

第七条不可抗力

1.定义：在本协议中，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策法规的突然重大调整）、流行病疫情、网络攻击、基础设施中断（如电力、通讯中断）以及其他类似的事件或情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七]日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商与减损：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度和持续时间，决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议相关义务。非因不可抗力导致延迟履行的责任方，仍应采取合理措施减少或避免因延迟履行可能造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且持续时间超过[具体天数，例如：六十]日，双方应协商解除本协议或具体实施合同，互不承担违约责任，已产生的费用和收益按实际发生情况结算。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方互不承担赔偿责任。

5.不可抗力证明：任何一方主张不可抗力免责的，应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、官方报告、新闻报道、公证文件等。双方应相互配合，及时提供相关证明材料。

第八条争议解决

1.争议类型：因本协议或具体实施合同的履行、解释、效力或其他任何问题所发生的任何争议，包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等，均应视为本协议项下的“争议”。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均有权书面通知另一方，提议进行协商，并提出解决争议的建议方案。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，原则上应在中国境内进行。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[具体天数，例如：十五]日内，共同委托[指定调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）调解中心]进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于生效判决。调解未达成协议或调解书未生效的，双方应选择以下第（三）项或第（四）项方式解决争议。

4.仲裁解决：若双方未能就协商或调解达成一致，则应将争议提交至[指定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。双方应各自任命一名仲裁员，并共同指定一名首席仲裁员，或由仲裁委员会主席指定首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭（合议庭）对争议进行审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

5.诉讼解决：若双方未能就协商、调解或仲裁方式达成一致，且本协议中已有明确有效的仲裁条款，则任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若双方在本协议中未约定仲裁，或约定仲裁后反悔选择诉讼，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为[约定具体法院，例如：项目所在地有管辖权的人民法院或被告住所地有管辖权的人民法院]。诉讼应适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决争议的，双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据材料。

6.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方均应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得单方面停止履行，除非双方另有明确约定或仲裁庭/法院另有裁定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。若一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：三]日视为送达。任何一方收到通知后，应确认收到，并妥善保管相关文件。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与合规性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均应确保其在本协议项下的行为符合所有适用法律、法规和政策的要求，并承担因自身违法行为而产生的全部法律责任。任何一方违反法律法规或政策规定，导致本协议无法履行或产生不利后果的，应自行承担责任，并赔偿另一方因此遭受的损失。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营数据以及其他未公开信息（“保密信息”）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用保密信息，但法律法规另有规定