商战大戏万科之争

商战大戏——宝万之争李依婷目录战前的万科1“门口的野蛮人”：宝能系2万科的股权变动及各方态度3收购策略介绍4万科可能采用的反收购方案及可行性分析5宝能系究竟是不是“野蛮人”？6万科简介万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，截至2015年底，公司进入中国大陆66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，公司实现销售面积2067.1万平米，销售金额2614.7亿元。公司与2000及2001年两度分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业，公司的良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。悠久的历史、分散的股份制、正确的战略方针地区覆盖量大取得骄人的业绩地产前期摸索期（1984-1991）范围收缩与调整阶段（1994-2001）战略下有方向的扩张（2004年至今）以房地产为主营大范围扩张（1991-1994）快速扩张期（2001-2003）电器行业起家，单一走向多元，并进军房地产市场股份制改革，公开融资由于前阶段的战略万科出现了资金分散等弊端，由此确定了单一业务的房地产集团。业务流程从专业到精细稳健的财务下，有效益、有回报的增长多元化产业+跨地域扩张，是“遍地开花”的时期使用银行融资投资房地产成功发行B股，募集资金4亿港元形成稳定的人力资源体系专业化业务流程三年间先后进入12个城市，营业额从37.84亿元到63.8亿元企业发展史目录战前的万科1“门口的野蛮人”：宝能系2万科的股权变动及各方态度3收购策略介绍4万科可能采用的反收购方案及可行性分析5宝能系究竟是不是“野蛮人”？6宝能系“举牌”万科2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财经圈和媒体圈传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷。此前在业界籍籍无名的企业宝能，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在公开流动的二级股票市场上，通过连续的举牌等方式，超过此前的第一大股东华润。这就是被王石评价为在扣门的“野蛮人”——宝能系宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。万科自身的问题所在分散的股权结构埋下争夺隐患高度分散型股权结构的特点是，股权分散在众多小股东手中，没有大股东，更没有控股股东。在这种股权结构下，小股东往往缺少参与治理的动机或能力，股东之间存在着严重的“集体行动难题”(也就是人们通常所说的“三个和尚没水吃”)管理团队没有处理好与股东的关系经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化，以王石为首的管理团队以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。王石本人也对股权并不重视，没有为自己保留公司的控制权，拱手将公司的控制权交付给资本市场，是一个完全没有股权保护架构的万科。AB万科的品牌万科是中国房产第一企业世界住宅第一企业1万科的项目运作能力二三十年积累下来的项目运作能力，非一朝一夕之功。2万科的现金流万科2014年收入1464亿3万科是“无主之地”股权设计问题4为什么选择万科？宝能抓住机遇廉价买进股份万科在面对股灾时不作为股灾送给宝能的战略机遇显示出万科一直以来对股权方面重视不够，没有风险意识，事发后显得被动。“真金白银”救市，对整个地产行业股价是一个支撑借大势迅速完成战略布局，以这廉价的筹码作支撑，宝能成了先发制人。每股13元目录战前的万科1“门口的野蛮人”：宝能系2万科的股权变动及各方态度3收购策略介绍4万科可能采用的反收购方案及可行性分析5宝能系究竟是不是“野蛮人”？615年7月初11月12月7月底8月底股灾期间前海人寿举牌万科持股5%钜盛华举牌万科持股5%宝能系持股10%宝能系增持5%直逼第一大股东华润通过收购方案，宝能系已经持有万科股份20%超过华润钜盛华继续增持万科A持股比例达22.45%万科复牌后宝能系选择继续增持持股比例达25%股权变动16年7月初各方在事件中的态度不欢迎宝能入驻！恪守法律相信市场！（旁白：你能拿我怎样？）王石姚振华紧张的关系目录战前的万科1“门口的野蛮人”：宝能系2万科的股权变动及各方态度3收购策略介绍4万科可能采用的反收购方案及可行性分析5宝能系究竟是不是“野蛮人”？6专业术语了解Q：什么是优先资金和劣后资金？A：劣后与优先是一对孪生兄弟，这是在金融产品中非常常见的一种风险/收益安排。优先资金有固定的收益率，劣后级没有，支付收益的时候先支付优先级的收益，剩下的收益都归劣后级所有，如果发生损失，是先由劣后级吸收，劣后级被完全吸收才会损失到优先级。低风险固定收益（较低）优先资金劣后资金结构化基金高风险高收益Q：什么是融资杠杆？A：是以企业兼并为活动背景的，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。一定金额的本金倍数可获得的银行贷款Q：什么是资管计划？A：全名集合资产管理计划，顾名思义是集合客户的资产，由专业的投资者（券商/基金子公司）进行管理。由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种标准化金融产品。宝能系如何买下四分之一个万科浙商银行132.9亿（优先）宝能67亿（劣后）成立合伙基金200亿资金流入持股51%77亿（劣后）银行理财等155亿（优先）杠杆融资39亿（劣后）券商78亿（优先）其他资金万能险104亿其他资金25%万科股份5%1.66%直接持股9个资管计划9.95%8.39%工具：频繁使用杠杆融资12手段：借券商资管计划宝能系的工具和手段其实前海人寿及钜盛华等一致行动人增持万科的手段可谓“面面俱到”，包括二级市场购买、融资融券、收益互换、股权质押、资管计划等。最主要的工具是杠杆融资，最具杀伤力的手段是九个资管计划。目录战前的万科1“门口的野蛮人”：宝能系2万科的股权变动及各方态度3收购策略介绍4万科可能采用的反收购方案及可行性分析5宝能系究竟是不是“野蛮人”？6A绝对多数条款分期、分级、董事会条款股东提名人数限制条款....驱鲨剂C皇冠之珠虚胖战术......焦土政策B定向增发可转换公司债发行优先股.....毒丸计划万科可能采用的反收购方案驱鲨剂a绝对多数条款是指在公司章程中规定,公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行,并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。b分期、分级、董事会条款是指在公司章程中规定,每年只能改选1/3甚至1/4的董事,这样敌意收购方即使收购了足量的股权,也会由于公司章程对更换董事的数量限制而无法很快入主董事会c股东提名人数限制条款即指在公司章程中规定股东对股东提名董事的人数进行限制来达到反收购的目的。可行性分析：a更能体现多数股东的意志，且不违反法律法规强制性规定，有效。b法律并未规定每个董事的任期必须相同。在公司法上，法无禁止即可为，因此公司章程规定不同任期的董事，是有效的。.c对一方股东提名董事的人数进行合理的限制，有助于防止控股股东过度控制公司董事会和保护中小股东利益，是有效的。毒丸计划稀释股份，使收购者多出钱可转换公司债债券属性股票属性企业可以以溢价的形式回购发行优先股参与企业优先分红拿固定票面利率股东不能参与企业经营定向增发针对少数特定投资者，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90%毒丸计划可行性分析：因为万科的股价已经非常高，此时定向增发估计收效甚微。可转换公司债对企业来说，如果要回购股票的话，是必然增加成本的。优先股股东必须缴纳个人所得税，这也使一些小股东望而却步，因为会增加自身成本。皇冠之珠虚胖战术可行性分析：实施此种计划不但使目标公司在实质上受到损失，由于此种政策关系到广大中小股东的利益，在程序上也需股东会通过，甚至需要证监会批准，这将不利于抵御敌意收购者。焦土政策是指目标公司将其最有价值的冠珠出售或抵押，以消除敌意收购者