新三板上市公司制度规范

PAGE新三板上市公司制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范新三板上市公司的运作，保障公司合法合规经营，保护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，促进公司持续健康发展，提高公司治理水平，增强公司透明度，确保公司在新三板市场的稳定运营。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其下属子公司、分公司等分支机构，以及公司全体董事、监事、高级管理人员和其他员工。（三）基本原则1.合法性原则：公司的各项经营活动和管理制度应符合国家法律法规、规范性文件以及新三板市场的相关规定。2.规范性原则：建立健全公司内部各项规章制度，规范公司治理结构、决策程序、运营流程等，确保公司运作有序、规范。3.公开性原则：按照新三板市场的要求，及时、准确、完整地披露公司信息，保障股东及其他利益相关者的知情权。4.公平性原则：对待所有股东及利益相关者应公平公正，不得损害任何一方的合法权益。5.完整性原则：制度应涵盖公司运营的各个方面，确保无管理漏洞，形成全面、系统的规范体系。二、公司治理结构（一）股东与股东大会1.股东权利与义务股东享有法律法规和公司章程规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益分配权、剩余财产分配权等。股东应遵守法律法规和公司章程，依法行使权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。2.股东大会的召集、召开与决议股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（二）董事与董事会1.董事的任职资格与任免董事应具备与其履行职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力，熟悉公司所处行业情况，了解国家有关法律法规和政策。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年。董事任期届满，可连选连任。2.董事会的组成与职责董事会由[X]名董事组成，设董事长[X]名，副董事长[X]名。董事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程规定的各项职责，包括但不限于召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等。3.董事会会议的召集、召开与决议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（三）监事与监事会1.监事的任职资格与任免监事应具备与其履行职责相适应的专业知识、工作经验和监督能力，熟悉公司治理和财务等方面的法律法规。监事由股东代表和公司职工代表组成，职工代表监事的比例不得低于监事会成员总数的三分之一。监事任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.监事会的组成与职责监事会由[X]名监事组成，设监事会主席[X]名。监事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程规定的各项职责，包括但不限于检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正等。3.监事会会议的召集、召开与决议监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。召开监事会会议，应于会议召开十日前通知全体监事。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。（四）高级管理人员1.高级管理人员的任职资格与任免高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，应具备与其履行职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力，熟悉公司业务和行业情况。高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期[X]年。高级管理人员任期届满，可连聘连任。2.高级管理人员的职责总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章等。副总经理协助总经理工作，按照总经理的授权，负责分管领域的工作。财务负责人负责公司的财务管理和会计核算工作，组织编制公司财务预算、决算方案，监督公司财务收支情况等。三、信息披露（一）信息披露的基本原则1.真实性原则：披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.及时性原则：按照新三板市场的规定，及时披露公司的重大信息，确保投资者及时了解公司情况。3.准确性原则：信息披露应表述清晰、逻辑严谨，避免模糊不清或歧义性的表述。4.完整性原则：涵盖公司运营的各个方面，包括但不限于财务状况、经营成果、重大事项等信息，确保信息全面。（二）信息披露的内容与方式1.定期报告公司应按照新三板市场的要求，定期披露年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应包括公司基本情况、主要财务数据和指标、管理层讨论与分析、重要事项、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及员工情况等内容。半年度报告和季度报告应包括公司基本情况、主要财务数据和指标、重大事项等内容。定期报告应在规定的时间内编制完成，并通过指定的信息披露平台向社会公众披露。2.临时报告公司发生重大事件时，应及时编制并披露临时报告。重大事件包括但不限于公司的重大投资、重大资产重组、重大诉讼仲裁、关联交易、业绩预告、业绩快报、利润分配或资本公积金转增股本预案等。临时报告应在事件发生后的规定时间内披露，确保投资者及时获取信息。临时报告应按照规定的格式和内容要求编制，并通过指定的信息披露平台向社会公众披露。（三）信息披露的审核与责任1.审核流程公司的定期报告和临时报告应经过严格的审核程序。定期报告由董事会审议通过后披露，临时报告由相关部门或人员起草，经分管领导审核后，报董事长或董事会秘书审定后披露。董事会秘书负责组织协调公司的信息披露工作，对披露的信息进行审核把关，确保信息符合要求。2.责任追究公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责。如因信息披露违规给公司或投资者造成损失的，应依法承担赔偿责任。对违反信息披露规定的行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处罚；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。四、财务管理制度（一）财务会计制度1.会计核算原则公司应按照国家统一的会计制度进行会计核算，采用权责发生制原则、配比原则、谨慎性原则等。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。2.财务报表编制公司应定期编制财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。财务报表应真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。3.财务报告审计公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。审计报告应在规定的时间内出具，并报送新三板市场监管机构和公司股东。（二）财务管理与内部控制1.预算管理公司应建立全面预算管理制度，包括年度预算、季度预算和月度预算。预算编制应结合公司战略目标、经营计划和市场情况，科学合理地确定各项预算指标。加强预算执行的监控和分析，及时调整预算偏差，确保预算目标的实现。2.资金管理公司应加强资金的集中管理，合理安排资金使用，提高资金使用效率。建立健全资金审批制度，严格控制资金支出，确保资金安全。加强资金风险管理，防范资金链断裂等风险。3.成本费用管理公司应建立成本费用管理制度，加强成本费用核算和控制。明确成本费用的开支范围和标准，严格审批程序，杜绝不合理的成本费用支出。定期进行成本费用分析，寻找降低成本费用的途径和方法，提高公司经济效益。4.内部控制公司应建立健全内部控制制度，涵盖公司治理、财务管理、业务流程等各个方面。加强内部控制的监督和检查，及时发现和纠正内部控制缺陷，确保内部控制有效执行。定期对内部控制进行评价，不断完善内部控制体系。（三）财务监督与审计1.内部审计公司应设立内部审计机构，配备专业的内部审计人员，对公司的财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督。内部审计机构应定期向董事会和监事会报告审计工作情况，提出改进建议。2.外部审计公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，对公司内部控制进行鉴证。加强与外部审计机构的沟通与合作，及时了解审计意见和建议，认真落实整改措施。五、风险管理（一）风险识别与评估1.风险识别公司应建立风险识别机制，全面识别公司面临的各种风险，包括但不限于市场风险、经营风险、财务风险、法律风险、政策风险等。关注宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况等外部因素变化对公司的影响，及时识别潜在风险。2.风险评估对识别出的风险进行评估，分析风险发生的可能性和影响程度。采用定性与定量相结合的方法，对风险进行排序，确定风险等级，为风险应对提供依据。（二）风险应对策略1.风险规避：对于发生可能性较大且影响程度严重的风险，采取风险规避策略，如停止相关业务或项目。2.风险降低：对于发生可能性较大但影响程度一般的风险，采取风险降低策略，如加强内部控制、优化业务流程、购买保险等。3.风险转移：对于发生可能性较小但影响程度严重的风险，采取风险转移策略，如通过签订合同将风险转移给第三方。4.风险承受：对于发生可能性较小且影响程度一般的风险，采取风险承受策略，如自行承担风险损失。（三）风险监控与预警1.风险监控建立风险监控机制，对风险应对措施的执行情况进行跟踪和监控，及时发现风险变化情况。定期对公司的风险状况进行评估，检查风险应对策略的有效性。2.风险预警