合资经营框架协议

合资经营框架协议一、总则本协议由以下各方于____年____月____日在中华人民共和国____市签订：甲方：（以下简称"甲1方"），法定地址，法定代表人____________；（以下简称"甲2方"），法定地址，法定代表人____________。乙方：（以下简称"乙1方"），法定地址，法定代表人____________；（以下简称"乙2方"），法定地址，法定代表人____________；（以下简称"乙3方"），法定地址，法定代表人____________。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，各方本着平等互利、诚实信用的原则，同意共同出资设立合资经营企业（以下简称"合资公司"），特签订本协议，以资共同遵守。二、合资公司的设立与基本情况（一）公司名称与注册信息合资公司中文名称为"________________有限公司"（以工商登记机关核准为准），英文名称为"CO.,LTD."。注册地址为中华人民共和国（具体地址），注册资本为人民币________________万元，组织形式为有限责任公司。（二）经营目的与业务范围经营目的：通过整合各方资源优势，共同开展________________业务，实现技术研发、市场拓展与经济效益的协同增长，推动行业创新与产业升级。业务范围：包括但不限于________________（如：新能源技术开发、高端装备制造、跨境贸易、软件开发等），具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准。三、出资安排（一）出资比例与方式合资公司注册资本总额为人民币________________万元，各方出资方式及比例如下：投资方出资额（万元）出资比例出资方式缴付期限甲1方________________________%货币/实物/知识产权协议生效后____日内甲2方________________________%货币/土地使用权协议生效后____日内乙1方________________________%货币协议生效后____日内乙2方________________________%实物（设备/原材料）协议生效后____日内乙3方________________________%知识产权（专利/技术秘密）协议生效后____日内（二）出资验证与资产处理非货币出资（如实物、知识产权、土地使用权等）需经各方协商一致，或由具有资质的第三方评估机构出具评估报告，其作价金额作为出资依据。各方应在缴付出资后____日内，共同委托会计师事务所进行验资并出具验资报告，合资公司据此向投资方出具出资证明书。四、合资各方的权利与义务（一）共同权利参与合资公司重大经营决策，依据出资比例享有表决权；按出资比例分取红利，优先认购公司新增注册资本；查阅股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及其他重要经营文件；依照法律及本协议规定转让、质押或继承股权（需经其他方同意）。（二）各方义务甲方义务：甲1方负责提供核心生产技术支持，协助合资公司建立研发团队；甲2方负责协调本地政府资源，办理公司注册、税务登记等行政审批手续。乙方义务：乙1方、乙2方负责提供生产设备及原材料供应渠道，确保产能稳定；乙3方负责提供专利技术授权，保证知识产权无权利瑕疵，并协助技术落地转化。共同义务：按时足额缴付出资，不得抽逃出资；保守合资公司商业秘密，未经其他方同意不得向第三方披露技术信息、客户资料等核心数据；不得从事与合资公司构成同业竞争的业务。五、公司治理结构（一）股东会股东会是合资公司最高权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定其报酬事项；审议批准董事会、监事会工作报告；审议批准公司年度财务预算、决算方案及利润分配方案；修改公司章程，增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更公司形式。股东会会议每年召开一次，代表三分之二以上表决权的股东出席方可举行，决议需经代表半数以上表决权的股东通过；修改公司章程、增减注册资本等重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）董事会董事会是股东会执行机构，由____名董事组成，其中甲方推荐____名，乙方推荐____名，董事长由____方推荐人选担任，副董事长由____方推荐人选担任，任期____年，可连选连任。董事会行使下列职权：召集股东会会议，执行股东会决议；制定公司经营计划、投资方案及年度财务预算方案；决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘总经理、副总经理及财务负责人；制定公司基本管理制度，审议重大合同及关联交易。（三）经营管理机构合资公司设总经理1名，由____方推荐，负责日常经营管理，组织实施董事会决议；设财务部门，统一执行国家会计准则，建立独立会计账簿，定期向董事会提交财务报告。六、财务、税务与利润分配（一）财务与会计制度合资公司采用人民币为记账本位币，会计年度自公历1月1日起至12月31日止，执行《企业会计准则》及中国税收法律法规。每月编制财务报表，每季度召开财务分析会议，年度财务报告需经会计师事务所审计并提交股东会审议。（二）税务处理合资公司依法缴纳企业所得税、增值税及其他相关税费，各方因从公司取得收益而产生的个人所得税或企业所得税由投资方自行承担。（三）利润分配公司税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取）；提取任意公积金（比例由股东会决定）；剩余利润按各方出资比例分配。利润分配方案由董事会制定，报股东会审议批准后____日内实施。七、合资期限、解散与清算（一）合资期限合资公司经营期限为____年，自营业执照签发之日起计算。期满前____个月，如各方一致同意延长，可向审批机关申请延长经营期限。（二）解散情形出现下列情形之一的，合资公司应当解散：经营期限届满且各方未达成延期协议；股东会决议解散；因公司合并、分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；人民法院依照《公司法》规定予以解散。（三）清算程序公司解散后，应在____日内成立清算组，由股东组成或聘请第三方专业机构参与；清算组负责清理公司财产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，处理未了结业务，清缴税款，清偿债务后，剩余财产按出资比例分配给各方；清算结束后，办理公司注销登记。八、违约责任与争议解决（一）违约责任任何一方未按时足额缴付出资的，每逾期一日按未缴金额的____‰向守约方支付违约金；逾期超过____日的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。违反保密义务或同业竞争禁止条款的，应赔偿合资公司因此遭受的全部损失（包括直接损失及预期利益损失）。一方违反本协议其他约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任。（二）争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交________________仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。九、其他条款（一）协议生效与变更本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，未尽事宜可由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。修改本协议需经全体股东一致同意。（二）通知与送达各方之间的通知、文件往来及与本协议有关的争议，均应通过书面形式（包括传真、电子邮件、专人送达）发送至本协议首页所列法定地址，邮件寄出后____日视为送达。（三）协议文本本协议一式____份，甲乙各方各执____份，合资公司留存____份，报审批机关备案____份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页